合資是一種快速低成本進入新市場的有效方式。合資的一種普遍形式是大型跨國公司和經營地所在國的企業合作，從而能更容易地滲透入該國的市場， 以下是為大家整理的關于合資合作協議應明確事項5篇 , 供大家參考選擇。

合資合作協議應明確事項5篇

第一篇: 合資合作協議應明確事項

合資合作協議書

甲方： 身份證號碼：

乙方： 身份證號碼：

丙方： 身份證號碼：

現由甲、乙、丙三方合股（合伙）開辦一家服裝有限公司，全面實施三方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經三方合伙人平等協商，本著互利合作原則，共同經營，簽訂本協議，三方共同遵守執行。

一、本項目投資總額：是80萬元。合同簽訂生效后一周內資金全部到位。三方出資的數額是：

1.甲方出資額： 出資形式： 占總股本比例：

2. 乙方出資額： 出資形式： 占總股本比例：

3. 丙方出資額： 出資形式： 占總股本比例：

二、股權份額和利潤分配和風險責任

1.三方投資合作約定：甲方占股份公司股份50%，乙方占股份公司股份25%，丙方占股份公司股份25%。三方按所占股份承擔經營風險和利潤。

2.股份公司每年度結算。結算產生利潤。三方協商預留后按所占股份進行利益分配。結算產生虧損，也按三方所占股份進行分配承擔。

3.甲、乙、丙三方共同出資合作經營，由甲方全面負責股份公司營運、財務核算結算、統籌安排公司的工作。主持召開股東會議、研究重大事項。

乙方負責公司生產安排、產品數量、產品質量、產品加工成本和生產時間、生產設備維護保養。協助丙方做好對外接單加工、對外銷售等工作。

丙方主要負責公司對外接單加工、對外銷售工作。保證接單加工數量能滿足生產需求。協調好客戶，做好售后服務工作。

甲乙丙三方必須互相配合，明確責任，分工合作。遇事三方研究作出決策。股份公司每月都有結算。每年度結算一次。

三、合作期內的事

1.合伙期限：合伙期限為十二年，自2018年7月28日起至2030年6月28止。

2.甲乙丙三方三年內不得退股。如要退股等于放棄，不作賠償。

3.三年后任何一方退股，提出之日起前三個月公司營運收益不作為賠償依據，其他按60%補償。合伙人有優先受讓權。

4. 合伙的終止及終止后的事項
　　 .合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關系；③合伙事業完成或不能完成；④合伙事業違反法律被撤銷；⑤法院根據有關當事人請求判決解散。
　　 合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

糾紛的解決
5、合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。
四、在成立股東后，全權委托________作為公司運作的總負責人(法人)，全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執行：
1、單項費用支付超過________元；
2、新產品的引進；
3、重大的促銷活動；
4、公司章程約定的其他重大事項。
5、公司今后如需增資，則甲乙丙三方共同出資，各占總投資額的約定投資比例出資。
四、本協議未盡事宜由三方共同協商，本協議一式四份，三方各執一份，見證方留存1份備案，自三方簽字確認后生效。

甲方（簽名）：

乙方（簽名）：

丙方（簽名）：

年 月 日 年 月 日

第二篇: 合資合作協議應明確事項

合資成立公司合作協議

本合資成立公司合作協議（以下簡稱“本協議”）由以下雙方于[ ]年[ ]月[ ]日在上海浦東簽署：

甲 方：

身份證號：

住 所 地：

聯系方式：

乙 方：

身份證號：

住 所 地：

聯系方式：

丙 方：

身份證號：

住 所 地：

聯系方式：

第一章 總則

第一條甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，經友好協商，根據中華人民共和國有關法律和法規，就共同出資成立上海XX金融信息服務有限公司（暫定）等相關事宜達成一致，特訂立本協議如下條款，以供甲乙丙三方共同遵守。特別說明：甲方是指XXX以及XXX所帶領的技術團隊。

第二章成立合作經營公司

第二條 協議各方根據《中華人民共和國公司法》和其它有關法規，同意共同建立和經營上海XX金融信息服務有限公司（暫定，以下稱之為新公司）。

第三條 新公司的一切經營活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法規和地方有關條例、法規規定。

第四條 新公司的所在地為上海，新公司的組織形式為有限責任公司。

第三章 經營宗旨、目標、范圍

第五條 新公司經營宗旨和目標：本著公開、透明、公平的原則經營公司，新公司以客戶第一、員工第二、股東第三的宗旨，采用先進的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優化組合，提高在支付領域的市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

第六條 新公司經營范圍：以工商登記為準。

第四章注冊資金、占股比例

第七條 新公司注冊資本為壹仟萬元人民幣。

第八條 各方出資金額、出資方式及占股比例：

甲方：甲方以技術形式出資人民幣肆佰伍拾萬元整（4,500,000.00元），現金伍拾萬元整（500,000.00元），占公司注冊資本比例為51%。甲方以及甲方所代持甲方團隊股份明細見《附件一》。

乙方：乙方以現金形式出資人民幣叁佰伍拾萬元整（3,500,000.00元），占公司注冊資本比例為34%。

丙方：丙方以現金形式出資人民幣壹佰伍拾萬元整（1,500,000.00元），占公司注冊資本比例為15%。

第九條合作人的出資：

甲方：甲方應當于2014年3月1日前出資現金人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶。

乙方：乙方現金分別分三期出資到新公司，第一期應當于3月20日前出資人民幣壹佰萬元整（1,000,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第二期應當于4月20日前出資人民幣壹佰萬元整（1,000,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第三期應當于5月20日前出資人民幣壹佰伍拾萬元整（1,500,000.00元）繳入新公司指定賬戶。

丙方：丙方現金分別分三期出資到新公司，第一期應當于3月20日前出資人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第二期應當于4月20日前出資人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第三期應當于5月20日前出資人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶。

第十條 各方同意，投資方對新公司的全部出資僅用于新公司正常經營需求、補充流動資金或經公司董事會以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。

第十一條 各方按所持股權比例對公司的債權債務承擔責任、分配公司利潤、分擔風險及虧損。

第五章 合作各方權利與義務

第十二條 協議各方應按約定的出資金額及形式、時間投入認繳出資，并以認繳出資額為限對新公司承擔責任。

第十三條 協議各方按照本合同規定繳納出資后，即成為新公司股東；新公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協議確定的股份比例享有。

第十四條 新公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的規定獲得有關信息；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。

第十五條 新公司股東承擔下列義務：

（一）遵守三方簽訂的《合資成立公司合作協議》合作協議；

（二）法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。

第十六條 股東可以轉讓其全部出資或者部分出資 ，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。

第十七條協議各方應遵守新公司章程,保守新公司商業秘密，不得將新公司的商業資料泄密給第三方。

第六章組織架構

第十八條 新公司設股東會。股東會是新公司的最高權力機構,決定新公司的一切重大事宜。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會會議作出修改公司章程、重大投資、重要資產的抵押及轉讓、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過才有效。

第十九條 公司股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第二十條 股東會會議每年召開一次，并應當于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條 新公司設立董事會。公司董事會對公司所有股東負責，董事會由5名董事組成，三方同意甲方享有3名董事席位，乙方和丙方各享有1名董事席位。董事長由董事會選舉產生，三方同意選舉XXX先生為董事長。董事會重大事項的決策，需由四名以上董事一致通過方可產生效力。

第二十二條 公司不設監事會，設監事一人，由丙方委派。

第二十三條 股東會、董事會、監事會的產生及其權力和義務按《公司法》和新公司章程執行。

第七章 經營管理機構

第二十四條 新公司實行董事會領導下的經營管理團隊負責制。

第二十五條 新公司下設財務行政中心、IT技術部、產品部、市場部、業務部等五個部門。

第二十六條 新公司管理分工由經營管理團隊負責制定，并報批董事會。

第八章財務 稅務 審計

第二十七條 公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的有關會計制度辦理。公司會計年度采用公歷制，自每年一月一日起至十二月三十一止為一個會計年度。公司應在每一個會計年度頭三個月內編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會審核通過。

第二十八條 新公司按中國的法律和有關條例規定繳納各項稅金。

第二十九條 新公司財務由公司總裁負責，由乙方指派財務總監負責監管公司的財務，財務部門在新公司經營管理團隊領導下制定新公司財務制定并報批董事會。

第九章 特殊約定

第三十條 新公司成立后，應當于每兩個月向各股東書面報告公司的日常經營情況，重大事項等；股東有權審閱公司的財務報表，資產負債表。

第三十一條 以下事項須經董事會討論通過且須獲得股東會投票通過：

（1）導致公司債務超過100萬元的事由； 超過100萬元的一次性資本支出；

（2）公司購并、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產；

（3）公司管理層任免、新的員工股票期權計劃；

（4）公司購入與主營業務無關的資產或進入非主營業務經營領域；進入任何投機性、套利性業務領域；

（5）以技術入股的原始股東必須承諾全職在公司工作最少五年（由董事會批準的除外）。如屬其個人原因在五年任職期間從新公司辭職的（由董事會批準的除外）應按在新公司服務的時間，按比例向公司無償移交其持的股份。辭職后的股東，如本人是公司董事，，應由董事會決定是否保留其董事席位。以現金入股的股東的股權和股東席位，按法律規定執行，不遵從此條規定。

第十章 增資擴股、股權激勵

第三十二條 為保證新公司股權安全及長遠發展，在增資擴股時需引入戰略性股東。新公司將來在引入股東增資擴股時，由三方各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰略投資性股東的定位。

第三十三條 除公司章程另有規定外，原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權行為，在同等價格下必須優先出讓給現有公司股東，由現股東先按股份比例自愿認購。

第三十四條 為保護新公司利益甲、乙、丙三方股東權利，根據公司法及公司章程規定：任何股東都有權就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，具體安排由股東會議決議。

第三十五條 各方同意，為保證甲、乙、丙三方的最大利益及新公司控制權的安全，甲方或乙方或丙方出讓的股權，必須優先由甲方或乙方或丙方按其同期持有的股權比例購買。如在公示期仍無股東購買，才可向外界出讓其所持有的股份。

第三十六條 各方同意，新公司將來如果出現股權融資行為的，為激勵管理層提升企業效益和管治能力，幫助員工從職業規劃過渡到事業規劃，確保優秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的項目執行團隊管理層，預留當期企業股權總額的10%，作為期權池讓他們優先認購。

第十一章 違約責任

第三十七條 為免與公司的核心利益產生沖突，在合作期內，所有股東在職期間內，均不得直接或間接從事與本公司業務有關的行業，否則將視為嚴重違約。違約方應即時清退出股東會，并將其當期所有股權的50%無償出讓給公司作為違約金。

第三十八條 甲方或乙方或丙方未按本協議依期如數繳納出資額的，每逾期10日為一個階梯，違約方應向新公司繳付其應出資額的2％作為違約金，直到出資完畢為止。

第三十九條 由于甲、乙、丙任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應按出資總額20％支付違約金外，守約方有權終止協議并要求違約方賠償全部經濟損失。如三方同意繼續履行協議，違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失。

第十二章 合作期滿財產處理

第四十條 合作期滿或提前終止合作，新公司應依法進行清算,清算后的債權債務,根據合作各方在新公司中的股份比例進行分配。

第十三章 協議的修改、變更和解除

第四十一條 對本協議及其附件的修改,必須經本協議各方簽署才生效。如須報當地有關部門批準的，應報當地有關部門批準才能生效。

第四十二條 由于不可抗力,致使本合同無法履行,或是由于新公司連年虧損、無力經營，經合作各方協商同意或股東會一致通過,可提前終止協議。

第十四章 不可抗力

第四十三條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況書面通知對方,并應在事發之日起三十日內,提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件,此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度,由合作各方協商決定解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。

第十五章 爭議的解決

第四十四條 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議,各方應通過友好協商解決。如果協商不能解決,應向新公司注冊地人民法院提起訴訟，由法院判決,訴訟費用由敗訴方承擔。

第四十五條 在訴訟過程中,除有爭議正在進行訴訟的部分外，本協議應繼續履行。

第十六章 合同生效及其他

第四十六條 本協議自協議各方簽署之日起生效。按本協議規定的各項原則訂立的附屬協議文件,均為本協議的組成部分，需當地有關部門批準的,自批準之日起生效。

第四十七條 新公司注冊成立，組織機構設置及其權責，股東的具體權利義務以及有關公司的其他規定，由新公司章程規定。

第四十八條 任何一方發生名稱或主體變更，必須依法辦理相關變更登記手續，并由該方變更后的權利義務承受人繼續履行本協議，享有相關權利。

第四十九條 本合同一式四份，協議各方各執一份，新公司留存一份，具同等法律效力。

（以下無正文）

甲 方：

簽約時間： 年 月 日

乙 方：

簽約時間： 年 月 日

丙 方：

簽約時間： 年 月 日

第三篇: 合資合作協議應明確事項

影視合作協議

甲方：

地址：

乙方：

地址：

根據《中華人民共和國合同法》等法律、法規的相關規定，雙方在自愿、平等、誠實信用的基礎上就婚禮服務有關事宜達成如下合作協議：

一、合作內容：

1、 主要內容：乙方負責為甲方提供影像拍攝及后期制作服務，包括彩排花絮、成長相冊MV、音樂愛情故事、婚紗全紀錄、開場視頻、感恩視頻及個性視頻等。具體合作項目及收費見附件。

2、拍攝視頻的要求：視頻開頭一定要有甲方的視頻廣告（包括logo）。視頻內不能出現所有有乙方的logo以及任何廣告視頻。只可在視頻結尾加上乙方的片尾，但時間不能超過甲方的視頻廣告。

3、成品碟片要求：

（1）乙方將剪輯完成后的成品交接給甲方時，成品必須包括：

①一套全部錄像視頻的DVD碟片，包括精簡部分，精簡時間要求在6-7分鐘。

②一個精華版視頻（可供甲方放于網絡進行網絡推廣的視頻，此視頻的兩個要求：1、高清；2、格式適合網絡的播放器）。

③光盤的外包裝必須用便簽紙或其他方式貼上標識，包括婚禮的日期、地點、新人姓名（或XX聯婚）光盤內容、乙方公司名稱等。

（2）錄像后期制作剪輯工作周期為20個工作日，即20個工作日內乙方必須將甲方經過后期剪輯的視頻初版寄回給甲方，甲方的接收地址為： ；接收人： 。

（3）剪輯后的成品碟甲方可要求乙方免費修改錄像次數1次。

二、費用支付方式、期限：

為了確保雙方的利益不受損害，甲方支付乙方的服務費用分為兩次結算，第一次支付為總額的80%，第二次支付為總額的20%。

1、第一次支付：甲方支付乙方總額的80%，按月結算，次月 日至次月 日統計對賬單；次月 日至 日甲方將核對無誤的服務費支付給乙方。付費方式為網絡轉賬或者銀行匯款。乙方轉賬銀行為 ；轉賬賬號為： ；姓名： 。

2、第二次支付：若甲方客戶在收到乙方成品光盤的一個星期內，客戶確認無誤，則甲方支付乙方總額的20%。若成品光盤出現嚴重馬賽克、黑屏、無聲音、影像丟失等，則甲方暫時不支付剩余20%的尾款，并有權要求乙方重新制作相同數量、符合客戶要求的成品碟片。在甲方客戶收到乙方成品光盤的一個星期內確認無誤后，則甲方支付乙方總額的20%。 若因甲方原因導致甲方客戶沒有支付總額的20%，則由甲方支付剩余的尾款。

三、甲方的權利或義務：

1、甲方享有乙方制作、交付的攝影、攝像作品的著作權。

2、 甲方在確認業務后需至少提前7個工作日告知乙方確認服務，并注明相關要求及注意事項。

3、 由于甲方原因，5天內造成訂單不能按照服務要求履行的，責任由甲方承擔，并應當支付乙方已經實際支出的費用。

4、 甲方需全力配合乙方工作的良好執行。

四、乙方的權利或義務

1、 乙方須按商議好的價格套餐的協議和要求提供相對應的服務和產品，若出現價格套餐之外的其它情況，則由雙方另行商議。

2、 乙方工作人員需配合維護甲方的業務執行和形象，不得在婚宴現場發名片、留電話、私要紅包等。

3、 乙方不得隨意傳播展示曾為甲方制作的影像資料。

4、 乙方在執行任務時，發現甲方其他協調有疏漏時有義務告知甲方。

5、在乙方服務期間可能知曉甲方公司的技術信息（包括：策劃方案及設計）、商業信息（客戶名單，拍攝資料）等，有為甲方保密的義務。

五、其他費用及賠償相關條約：

1、 若乙方拍攝或設備出現故障（嚴重馬賽克、黑屏、無聲音、影像丟失等），對甲方造成的損失及甲方對新人的賠償由乙方承擔。賠償限額為當次拍攝費用的100%。

2、 在乙方完全按照標準規范操作的情況下，由于甲方原因，給乙方或者第三方造成人身、財產損失的，由甲方承擔損害賠償責任。

3、 由于乙方違規操作或其他人為因素，給甲方或者第三方造成人身、財產損失的，由乙方承擔損害賠償責任。

六、合同的解除

1、 經甲、乙雙方協商一致，可以解除合同。

2、 乙方有下列情形之一的，甲方有權單方解除合同，并要求乙方賠償損失，同時退還已經收取甲方的費用：

(1)乙方明確表示或者以自己的行為表明不提供全部或者部分服務的。

(2)乙方未經甲方同意，擅自改變服務內容、降低服務標準或者增加服務費用，經甲方催告后仍未改正的。

七、協議書生效時間和事項

1、雙方合作的價格如有調動，必須重新進行協議書修改并蓋章，才能生效；

2、本協議書自簽訂之日起生效。協議書一式兩份，甲乙雙方各執一份。 合同有效期為 年 月 日至 年 月 日，合同期為一年。

八、附件：價格套餐表

1、 2、 3、

甲方（簽章）： 委托代理人 ： 營業執照號碼 ： 電 話 ： 乙方（簽章）：

委托代理人 ：

營業執照號碼 ：

電 話 ：

合同簽訂日期： 年 月 日

合同簽訂地：

第四篇: 合資合作協議應明確事項

合資合作協議書

甲方：

住所地：

法定代表人：

通訊地址：

統一信用代碼：

乙方：

住所地：

法定代表人：

通訊地址：

統一信用代碼：

丙方：

住所地：

法定代表人：

通訊地址：

統一信用代碼：

丁方：

住所地：

法定代表人：

通訊地址：

統一信用代碼：

鑒于：

甲方擁有良好的地方資源，善于挖掘業務；乙方深耕水處理及市政行業多年，專業能力突出；丙方作為員工持股平臺，使得符合擬新成立的目標公司的員工股權激勵制度的被激勵的員工間接持有目標公司股權，享受目標公司收益；丁方具有豐富的投資管理經驗、優秀的資本運作能力；四方經過對重慶地區市場的考察，決心深入合作，強強聯合，優勢互補，共同發展水環境生態修復、管網修復等環保相關產業。

現為共同發展，各方本著自愿、互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規，經友好協商，簽訂如下協議，以資共同信守：

1、擬設公司情況、出資及追加投資

1.1各方共同出資設立新的經營主體，成立合資公司，合資公司組織形式為有限公司，名稱為： （以下簡稱：目標公司）。目標公司注冊地擬注冊于_______。

1.2注冊資本及各股東認繳出資

1.2.1目標公司擬注冊資本1000萬元（大寫：人民幣壹仟萬圓整）。其中，甲方認繳資本金380萬元（大寫：人民幣叁佰捌拾萬圓整），持股比例38%（百分之三十八），出資方式為貨幣。乙方認繳資本金360萬元（大寫：人民幣叁佰陸拾萬圓整），持股比例36%（百分之三十六），出資方式為貨幣。丙方認繳資本金160萬元（大寫：人民幣壹佰陸拾萬圓整），持股比例16%（百分之一十六），出資方式為貨幣。丁方認繳資本金100萬元（大寫：人民幣壹佰萬圓整），持股比例10%（百分之一十），出資方式為貨幣。

1.2.2目標公司基本賬戶建立后5個工作日內，甲、乙、丁方分別按各自認繳出資額的50%實繳第一期注冊資本金。其中，甲方實繳出資190萬元（大寫：人民幣壹佰玖拾萬圓整）；乙方實繳出資180萬元（大寫：人民幣壹佰捌拾萬圓整）；丁方實繳出資50萬元（大寫：人民幣伍拾萬圓整）。丙方自設立之日起365個日歷天內完成對目標公司實繳注冊資本的義務，實繳出資80萬元（大寫：人民幣捌拾萬圓整）。

1.2.3上述實繳注冊資本到位后，其余認繳部分的注冊資本，將根據目標公司業務發展的需要，自股東會全體股東一致決議決定需要實繳剩余注冊資本金之日起5個工作日內交納。若目標公司因經營產生可供分配的利潤，經目標公司股東會決議可以將股東應分未分的利潤用于股東對應認繳注冊資本的實繳出資，但因此產生的稅費，需要辦理的手續，由各股東自行承擔，各方應予以配合完善手續，繳納稅費等。

后續出資、增資金額及期限具體由各方協商并經股東會決議方式加以

確定。但必須按同比例進行出資。

1.3目標公司經營項目/經營范圍:_________。（具體以目標公司營業執照經營范圍為準）。

1.4合作期限：自本協議簽訂之日起，甲乙丙丁四方至以目標公司登

記的存續期限為準，丁方參與合作的期限暫定3年。3年期滿，丙方、甲方、乙方按照本協議約定回購丁方持有的股權。

1、1.5各方任公司股東期間，以其持股比例為限，共享經營收益，共擔經營風險，共負盈虧。

2、1.6目標公司經營產生的利潤，甲乙丙丁各方按各自持股比例享受利潤分配。具體利潤分配方式由股東會決議在目標公司章程中約定。利潤系指扣除必須的費用、購買設備、勞動用工、稅費等運營成本后的盈余。以經股東會認可的第三方審計機構審計，并出具相關審計報告的金額為準。

1.7目標公司在運營中需要追加投資的，甲乙丙丁各方須應按各自持股比例進行追加投資。若一方放棄追加投資，其他方追加投資的，則放棄追加投資一方的股權應被重新核算；其實際股權比例，以其實際出資額對應追加投資后的資本總額的占比為準。

若一方確實追加投資困難的，在協商一致的前提下，可向他方以借款方式進行出資，借款年利率按人民銀行公布的一年期貸款基準利率的四倍但不高于24%執行。

2、股東會

2.1股東會是目標公司的最高權力機構，由全體股東組成，依照《公司法》及《章程》行使職權，對目標公司重大事項進行表決、決議；

2.2除以下情況外，丁方不出席股東大會會議，不參與投票表決：

（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；

（2）一次或累計減少公司注冊資本超過注冊資本金的百分之十；

（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

（4）發行優先股；

（5）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（6）對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（7）修改公司的章程等。

上述事項的決議，須經全體股東三分之二以上（含）表決通過。

2.3以下重大事項應由丁方以外的股東各方協商一致即可執行，若各方未能協商一致，則提交股東會審議且須經丁方以外的股東三分之二以上表決通過方可執行：

（1）公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

（3）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（4）審議批準董事會的報告或監事的報告；

（5）審議批準公司年度財務預、決算方案及利潤分配、彌補虧損方案；

（6）股東會議事規則規定的其他重大事項。

除以上重大事項外，提交股東會表決的其他一般性事項，由除丁方以外的股東出席，由出資股東持股比例過半同意即視為通過。

3、董事會

3.1目標公司設董事會，董事會成員5名，甲方選派董事2人、乙方選派董事2人、丙方選派董事1人。

3.2目標公司的董事長由甲方委派，董事長擔任法定代表人；乙方推薦1名總經理或副總經理人選，由董事會聘任。

3.3各董事在董事會具有同等表決權，如下重大事項，應經過全體董

事三分之二以上同意方可通過：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議，制定實施細則；

（3）擬定公司的經營計劃和投資方案；

（4）擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

（5）擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案；

（6）決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；

（7）根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（8）制定公司的基本管理制度；

（9）董事會議事規則認定的其他重大事項。

4、監事會

4.1目標公司設監事會,監事會成員3名，甲方和乙方各選派一名，另外一名由職工代表出任。

4.2監事會主席由乙方指派人員擔任。

4.3監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，可連選連任。

4.4董事、高級管理人員不得兼任監事。

5、目標公司內控制度

5.1獨立性

5.1.1目標公司成立后，即獨立于甲方、乙方、丙方、丁方；目標公

司獨立自主開展經營活動，自負盈虧，自行承擔經濟及法律責任。

5.1.2目標公司成立初期，鑒于其資質等級較低、業務收入有限，暫由甲方、乙方、丙方派相關工作人員兼任。待目標公司業務量增加后，目標公司應當建立獨立的經營管理體系。

5.2日常管理、財務、印章制度

5.2.1目標公司原則上由四方共同經營、管理，共同配合，協商一致開展業務。各方亦應有各自的主要職責范圍，具體責任應另行協商確定。

5.2.2目標公司成立后，由目標公司自行負責招聘員工、購買設備、租賃辦公場地等。除各方一致同意之外，目標公司的員工，不得在其他第三方組織中兼職、任職。購買設備、租賃場地需要開支的，應遵守有關財務的約定。

5.2.3目標公司的財務負責人由甲方推薦，由目標公司董事會聘任。

乙方有權在目標公司派駐財務人員。

5.2.4財務應做到日清月結，按《企業會計準則》、《稅法》及《會計

法》等相關財務規范做賬。財務報銷和支付按董事會審議通過的財務制度執行。原則上，財務支出應有票據，憑票入賬。

5.2.5每季度目標公司必須向股東各方報告一次財務情況。各方均有權監督目標公司財務收支的真實性、合法性。所有財務數據應公開透明，各方均對財務具有知情權、監督權。目標公司不得故意隱瞞財務相關情況，不得進行虛假記載。

5.2.6目標公司的印章由目標公司行政負責人管理，使用印章需按照董事會審議通過的印章管理制度執行（經印章管理人同意，并登記造冊記錄使用情況）。

5.2.7目標公司的其他高級管理人員，既可以由各方推薦，也可以進行公開招聘。

5.3對外投融資、擔保的禁止

5.3.1原則上，各方均不得在未經甲方、乙方及丙方同意的情況下，單方以該目標公司名義或該項目名義對外進行借貸、抵押、擔保等行為；

如有上述行為，后果及法律責任由該違約方自行承擔，與目標公司及其他方無關。目標公司與其他方因違約行為代為承擔清償責任的，有權向違約方追償。目標公司或其他方因違約行為受損的，有權向違約方主張賠償責任。

6、業務經營

6.1鑒于目標公司設立之初，各項業務資質、業績尚不足夠，業務發展需要循序漸進，因此，目標公司可以將相關業務引薦給乙方承接，目標公司與乙方簽訂相關協議，按市場價格收取居間費用或一定比例的服務費。具體每單業務的收費金額屆時另行協商。

6.2在目標公司業務資質完備、并形成一定業績的積累后，則業務由目標公司直接承接。若其中有部分業務系目標公司無法獨自完成的或確有必要外包的，在同等條件下，目標公司應當優先發包給乙方。

6.3各方一致同意，乙方與目標公司的在經營范圍有部分相同或相似的內容。但是，在具體業務的招投標過程中，乙方與目標公司不能就同一項目進行競爭。在乙方與目標公司均滿足投標條件的情況下，應由目標公司優先進行投標（僅限重慶市(包含各縣區)）。

6.4本協議簽訂后，各方同意利用各方的資源（包括但不限于品牌、

技術、市場優勢、金融服務）協助目標公司開拓業務。并提供如下資源支持（包含但不限于）：甲方依托其優質的發展平臺，應在市場開拓、業務承接、稅收優惠、資金扶持等方面給予支持，為公司快速起步、加快發展創造條件，目標公司在同等條件下，優先承接相關業務。乙方作為中科院參股并提供技術支撐的高新技術企業，應發揮自身技術儲備、整合優勢，為目標公司的技術攻關、咨詢與項目落地方面給予大力支持；同時，就乙方擁有的多項專利技術、與德國瑞萊集團在管道非開挖修復方面的專利、技術授權目標公司無償使用（以上知識產權的授權和利用以不侵犯他人知識產權為前提，若相關利用與授權涉嫌違反法律規定或者違反乙方與相關產權人的約定時，各方另行協商處理）。丙方將緊密圍繞目標公司經營范圍，為目標公司開拓市場資源和管理服務。丁方將為目標公司提供全方位的資本運作和融資支持，具體的融資成本等由各方另行協商確定。

7、轉讓或退出

7.1丁方持有目標公司股權的期限暫定3年（自目標公司在工商行政

主管部門登記設立之日起開始計算），3年期滿，丙方享有回購丁方持有全部股權的優先權。若丙方放棄優先權或無法行使回購義務，則由甲方、乙方共同回購丁方持有的全部股權，回購的股權比例分別為：甲方回購丁方5%的股權、乙方回購丁方5%的股權。股權回購價格按照丁方截止回購時已實際繳納的出資+以實際繳納的出資為基數*9%年利率（如不足年的，按日計息，日利息為9%/365）-丁方自目標公司成立以來已實際取得的分紅。丙方或甲方、乙方按本協議約定回購價格計算方式向丁方支付其各自對應回購股權比例的股權受讓款，各方另行協商一致的除外。目標公司對此回購義務承擔連帶保證擔保責任。

7.2原則上，各方不得將其持有的目標公司的股權進行轉讓。若甲乙丙丁各方中任何一方確有困難，需要轉讓的，應向丁方以外的其他股東之間內部進行轉讓。轉讓價格由其自行協商。

7.3若目標公司因虧損或政策性原因導致無法經營時，經各方共同協商，妥善解決各項事項后同意終止合作。終止合作，對目標公司進行獨立核算，若有剩余，首先按各自投資額本金進行退還（優先退還丁方投資本金）。另有剩余部分按各自持股比例退還。

7.4各方均應本著以目標公司利益為先的謹慎原則，公正公平的處理相關事宜；應積極制定、貫徹、落實各項公司管理制度，包括財務制度、生產管理制度、勞動用工制度、及與業務息息相關的各項規章制度，同時應制定、完善與業務相關的應急預案、方案等，各方均應共同遵守。

8、保密協議

各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于各方及其他方的、無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括資源、渠道、商業秘密、技術、資料、運營活動、財務信息、經營信息等）予以保密。未經該文件和資料的原提供方同意，均不得向任何第三方泄露其全部或部分內容。若因違反此款保密義務造成經濟損失或商譽損失的，由違約方向守約方承擔相應的賠償責任。保密期限為10年。

9、違約責任

9.1各方應全面、恰當、及時地履行其義務及約定，凡違反本協議的

約定，即構成違約。違約方應支付其出資總額的30%的違約金給守約方，并賠償因其違約造成的經濟損失。

9.2守約方為實現權利的合理費用（包括訴訟費、律師費、公證費、保全費、保全擔保費等）由違約方承擔。

9.3各方必須按時足額出資，若任何一方不能按時足額繳納出資，則未按時足額出資的一方對已按時足額出資的其他方承擔違約責任，即根據未按時繳納金額，按每日萬分之五的標準支付違約金。若逾期[ ]日，違約方仍未足額繳納出資的，已足額繳納出資的其他方有權替代出資，并享有或承擔相應的股東權利或義務；若逾期[ ]日，違約方實繳出資仍未達到認繳出資的百分之[ ]，則已足額繳納出資的其他方有權選擇解散公司并依法進行清算，因此產生的損失全部由違約方承擔，且違約方在其他方收回全部投資成本后，方有權參與公司剩余財產的分配。

10、其他約定

10.1本協議未盡事項，各方另行簽訂補充協議。補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改內容為準。

10.2目標公司設立使用的公司章程范本中的約定，與本協議不一致的地方，以本協議約定的為準。必要時，通過股東會決議方式進行公司章程的修正。

10.3凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由各方友好協商解決，協商不成的，應向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

10.4各方一致確認本協議首部的通訊地址和聯系方式為各方履行協議、解決爭議時向接收其他方商業文件信函或司法機關訴訟文書的地址和聯系方式。按照該等地址寄送文件的，郵寄的發出之日起第3日視為送達，退件、拒收均視為送達。

10.5本協議一式捌份，本協議自各方簽章后生效。各方各持貳份，具有同等法律效力。

（以下無正文，為各方簽章處。各方股東會決議、營業執照復印件、授權簽字委托書附后）

甲方：

授權簽字人：

簽署日期：

乙方：

授權簽字人：

簽署日期：

丙方：

授權簽字人：

簽署日期：

丁方：

授權簽字人：

簽署日期：

第五篇: 合資合作協議應明確事項

非洲應明確自身利益
作者： (坦)梅威斯加?巴熱古 劉暢
來源：《文化縱橫》2011年第04期

????????【編者按】在中國與非洲的雙邊交流中，非洲本土的聲音不應沉默。本組文章的兩位作者均來自非洲新生的中產階級，擁有西方高等學府的教育背景。在他們看來，中國對非洲事務的介入是非洲重新發展的契機。但更為重要的是，非洲本身應有解決其內部問題的獨立意識，以治愈沉疴，積極應對新一輪的外部影響。

????????

????????中國和非洲的聯系早在非洲獨立前就開始了。非洲與中國最早的貿易合約甚至可以追溯至公元14、15世紀時的廷巴克圖和大津巴布韋的前殖民地時期。1949年中國革命勝利后，西方國家的敵意隨之而來，之后中國又面對同前蘇聯的緊張關系。于是中國把自己的命運和非洲、亞洲及拉丁美洲的廣大受壓迫的國家和人民聯系在一起，支持這些國家的解放和獨立。這一進程在1955年萬隆會議后正式開始，一直到20世紀80年代，還以各種形式延續著。

????????對于非洲國家來說，一旦獲得解放，第三世界國家在聯合國的地位就會大幅提升，從而幫助中國擺脫當時被聯合國主流國家孤立的命運。中國向這些國家，例如坦桑尼亞，派出了很多技術人員，向他們提供軍事訓練、醫療幫助、經濟扶持和基礎設施建設。中國還增加了對這些國家的免息信貸，以促進他們的發展。非洲國家，特別是坦桑尼亞，在1974年幫助中國獲得了聯合國的席位，也幫助中國結束了其孤立的狀態。非洲國家駐華使館的數量從1967年的13個增加到了1974年的30個。現在這個數字增加到了48個，幾乎包含了非洲大陸上的所有國家。

????????然而，中國與獨立后非洲的關系，卻一直引起西方很大的憂慮；在非洲，也在非洲和西方之間掀起了一些爭議。非洲本在西方國家的勢力范圍內，是其資源的來源。中國是否像西方一樣，對非洲的開發利用有著自己的規劃？還是中國真如自己聲稱的那樣秉承“真誠友好、平等互利、團結合作、共同發展等原則？

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