委托審查合同協議書

　 審查購銷合同應特別注意的四個問題

　 購銷合同，即《合同法》上所稱的買賣合同，其內容一般包括當事人的名稱和住址、標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、地點、方式、違約責任、解決爭議的方法等條款。在審查購銷合同時，需要對以上的一般性合同條款加以認真推敲。假設站在賣方的立場，筆者認為審查購銷合同時還需特別注意以下四個問題，以降低法律風險。

　 一、審查買方(maifang)的主體資格。雙方在簽訂購銷合同前，賣方應仔細核實買方(maifang)的營業執照資料或身份證明，查看買方企業的性質、是否已注銷、營業執照及身份證明與合同上的當事人名稱是否一致等。此外，還需核實買方負責簽約的人是否有簽約權限。通過審查上述資料，賣方可以對簽約對象有一個大致了解，進一步評估與其簽約的風險。

　 二、貨款支付。作為賣方，最關心的問題無疑是怎樣保障收回貨款。在審查貨款支付的合同條款時，如果不是現款現貨買賣的，應盡量對買方的付款期限做出約定，并規定逾期付款的違約金，以促使買方按時履行付款義務。同時，還應明確買方的付款方式，避免含糊不清。

　 三、質量異議。在實踐中，質量問題往往成為買方逾期不付貨款或拒付貨款的抗辯理由，如果購銷合同的質量異議條款不完善，買方很容易在此問題上糾纏不清。

　 因此，賣方可在質量異議條款里約定：買方認為質量不符時，必須在下列期限內提出質量異議：

　1、貨物的外觀、數量、品種、型號或規格不符合同約定的，買方應在收貨時提出。

　 2、貨物的內在質量、性能不符本合同約定的，買方應于提貨之日起 30 天內向賣方提出書面異議，如在規定時間內未提出書面質量異議的，視為所交付的設備質量合格和安裝調試完畢。

　 當買方提出書面質量異議時，賣方認為不屬實或不應由賣方負責，賣方在收到質量異議后在 48 小時內向買方提出書面回復，當賣方作出書面回復給買方，買方不在 48 小時內作出書面答復，視買方提出的書面質量異議為無效異議，即視為賣方所交付的設備質量合格和安裝調試完畢。當買方再作答復、且雙方不能達成一致時，必須委托某第三方權威機構質量鑒定，此鑒定為最終鑒定，鑒定費由責任方承擔。

　 四、爭議解決方式。鑒于我國的具體國情，實踐中一些地方往往存在司法保護主義，法院在處理案件時可能會偏袒當地的企業，特別是一些大型企業。因此賣方在審查購銷合同時應注意，盡量在合同條款中約定發生爭議時由賣方所在地法院管轄，避免地方司法保護主義的干擾。一旦發生爭議，賣方還可以就近提起訴訟，節省大量的差旅成本。

　 審查合同（2）

　 一、注意審查合同項下標的物：應當有品名、規格、型號、數量、單價

　 二、交貨條款：交貨時間、地點。

　 三、付款方式：應注意審查付款條件。

　 四、驗收：應注意驗收與付款的銜接問題。

　 五、運輸條款：應注意審查運輸費用的承擔、運輸和交貨條款的銜接。

　 六、包裝：注意審查是否有特殊的包裝要求。

　七、檢驗條款：到貨時的檢驗，對此應掌握《合同法》第 157 條、158 條的規定。

　 八、安裝、調試、初驗、試運行和終驗條款。應注意各個環節的銜接環節的處理和對下一環節的影響。

　 九、培訓條款：注意培訓費用、培訓內容的約定。

　 十、保修：注意保修期限的起始點和保修期內故障的處理。

　 十一、索賠和違約責任：對于違約責任部分，可以列一個帽子條款，將各種違約情形籠統的約定在一個條款中，如：任何乙方違反本合同中的承諾、保證及本合同約定的義務，應向守約方支付違約金并賠償守約方因此而遭受的損失。

　 十二、爭議解決方式：注意審查管轄及仲裁條款的效力問題。

　 十三、不可抗力條款：應注意對不可抗力的界定是否和法律規定的一致。

　 審查合同（3）

　 買賣合同是合同類型中最常見的一種。所以，無論是合同律師還是法務工作者，在工作中都會經常遇到審查買賣合同的情形。那么，審查買賣合同需要從何下手，需要注意哪些細節問題呢 現筆者從以下十大需要注意的細節為您解讀。

　 第一，審查合同主體，不只是要審查合同主體是否適格。還要看供方有無供貨能力，有無獨立承擔經濟責任。如是審查需方，需看有無付款能力，有無獨立承擔經濟責任能力。注意供需雙方都要核對清楚。

　 第二，審查買賣標的物(貨物)的基本情況。看是否有產品名稱故意不寫全稱，混淆產品品種;或供方不寫產品牌號和商標，想達到以次代好的目的;有的供方不寫產品規格型號，企圖交貨蒙混過關;還有的供方不寫生產廠家，想用價低的檔次差的產品供貨。

　 所以，在審查時需重點審查是否寫清產品全稱，寫清牌號、商標，寫清、寫

　全規格、型號、寫清生產廠家。

　 在審查買賣標的物時，看是否有供方不寫隨機備品、配件工具、數量及供應辦法。為了不免費提供，再借機收取配件費用。故需要提醒簽訂者注意：要寫清隨機備品、數量，配件工具、數量。并將上述用品的供應辦法、時間也寫清楚。

　 第三，審查標的物的數量和計量方法。為避免合同雙方簽訂者對產品數量或計量方法故意約定為本企業的標準或計量方式。應注意產品的數量應以國家統一的標準計量單位表示，沒有統一計量單位的，產品數量的表示方法由雙方確定，但必須具體明確，切不可用含糊不清的計量概念表述，如一件、一箱、一打等，應對雙方使用的計量方法作出具體解釋，如一件、一箱、一打等的表示，具體包括的產品數量是多少。看是否供方不寫隨機備品或配件工具的數量。防范方法是要寫清隨機備品數量。并將上述用品的供應辦法、時間也寫清楚。

　 第四，審查標的物的技術標準(含質量要求)。這在買賣合同中存在的陷阱是不寫質量標準;成套產品的，不寫附件的質量標準;看樣訂貨的，不封存樣品。

　 所以要注意審查時質量標準，是國家標準呢 還是行業標準 亦或企業標準 成套產品的，不但要寫清主件的質量標準，還要寫清附件的質量標準。看樣訂貨的，一定要將樣品封存好，作為驗收的標準。另要注意審查質量負責的條件和期限，不但要寫清，而且要寫的科學、合理。如果對產品質量保證的時間寫的不合理，就會造成買方無充足時間審查。

　 第五，審查標的物的包裝方式和包裝要求。在買賣合同中，會經常出現供方不寫或不寫清包裝標準、包裝物的供應和回收，也不寫費用負擔，以達到簡易包裝省錢省力的目的。在審查時就要注意看是否寫清包裝物、包裝標準、包裝標簽的內容等。對包裝物的供應、回收，費用負擔也要寫清楚，以免出現糾紛。對包裝不善引起貨物損壞的責任約定是否清楚等。

　第六，產品價格及支付期限、地點和方式及交貨的期限、地點和方式。在買賣合同中不寫單價，逃避物價檢查，并為偷、漏稅創造條件，或需方只寫金額數量，不寫幣種等情況都會發生，不寫清交貨方式，以達到不承擔風險責任的目的，也為糾紛管轄設下埋伏。在審查中要看是否寫清單價，寫清幣種。看是否寫清交貨地點和方式，代辦托運時間及是否寫清運輸工具和運輸路線等。

　 第七，審查合同中是否約定驗收或者檢驗的標準、方式、日期。在買賣合同中容易存在的陷阱是供方不寫驗收標準、方法及提出異議的期限，或將提出異議的期限訂的過短。在審查合同時就要看是否明確規定貨物的驗收辦法，事關供需雙方預期的經濟效益與合作成功與否的大局，也是易發生質量糾紛的地方，必須注意明確訂明。看合同中是否明確載明：驗收的時間;驗收的方式;驗收的標準;由誰負責驗收和試驗;當驗收中發生糾紛后，由哪一級主管產品的質量監督檢查機關執行仲裁等等。

　 第八，審查是否約定結算方式。在買賣合同中不寫結算方式和期限，或只寫結算方式，不寫結算期限。以達到延長付款期的目的，這是買賣合同常存在的陷阱。這就需要注意審查是否寫清結算的具體方式，寫明結算期限。若是分期付款，還要審查是否寫清每次付款的日期和確切數額。

　 第九，審查違約責任及解決合同爭議的方法。在買賣合同中會存在有可能違約的一方，不寫違約責任，或將違約責任寫得過輕。甚至不寫合同糾紛的解決方式;選擇有利于自己的合同解決方式和管轄機關。以為己方違約做好鋪墊。這就需要注意是否將違約責任寫具體。最好把對方每項義務不履行的違約責任都分別寫清，以鉗制對方，使其正確、全面履行合同義務。要審查是否寫清解決糾紛的方式，是仲裁、還是訴訟及確定糾紛的管轄地等。

　 第十，審查合同落款、署名、蓋章等方面。在買賣合同中往往存在不注意寫

　明簽名人是法人代表，還是法定代表人授權的其他委托代理人。及不蓋公章或蓋的不是公章，用沒有備案的合同章甚至業務章，或蓋上了分公司或公司下屬部門的印章。

　 一定要注意這一細節，要蓋公章，有些單位的合同專用章是經過備案的也可以，但這難于判斷。簽的一定要是公司法定代表人，或持明確授權書的代理人，但相對方要把該授權書留件備查。

　 另外值得提醒注意的一點，在審查落款、署名、蓋章時，看合同中關于簽和蓋公章是怎么約定的：如果關于合同效力條款有寫“簽和蓋章，合同方生效”，那么就要注意審查看，署名和蓋章二者是否同時都有，否則會影響合同的效力，造成買賣合同無效的風險。

　 以上是合同律師及法務工作者在審查買賣合同時主要該注意的十大細節，做到這些，可以幫助交易雙方，最大限度地避免交易風險。

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