寧夏

　有限責任公司

　股東會議事規則

　（征求意見稿）

　第一章

　總

　則

　第一條

　為了完善寧夏

　 有限責任公司（以下簡稱“公司”）法人治理結構，規范股東會的運作程序，以充分發揮股東會的決策作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關法律、法規及《寧夏

　有限責任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，特制定如下公司股東會議事規則。

　 第二條

　本規則是股東會審議決定議案的基本行為準則。

　第二章

　股東會的職權

　第三條

　股東會是公司的最高權力機構，依《公司法》和《公司章程》行使下列職權：

　 （1）

　決定公司的經營方針和投資計劃；

　 （2）

　選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　 （3）

　選舉和更換由股東代理人出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　 （4）

　審議批準董事會的報告；

　（5）

　審議批準監事會的報告；

　 （6）

　審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　 （7）

　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　 （8）

　對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　 （9）

　對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　 （10）修改公司章程；

　 （11）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （12）對發行公司債券作出決議； （13）公司對外單筆投資超過注冊資本的 50%或者累計對外融資超過注冊資本的 60%時作出決議，或者為他人（包括股東）提供擔保作出決議； （14）審議單獨或者合并享有公司有表決權股權總數 25%以上的股東或者董事會或監事會的提案； （15）授權董事會行使、履行部分股東會的職責；

　 （16）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

　第三章

　股東會的召開

　第四條

　股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當于上一經營年度結束后的二十日之內舉行。“經營年度”是指每年

　月

　日起至次年

　月

　日止。

　 第五條

　有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二十日以內召開公司臨時股東會：

　 （1）公司未彌補的虧損達公司股本總額的三分之一時；

　 （2）單獨或者合并享有公司有表決權股權總數 25%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； （3）三分之一以上的董事或者監事書面提議進 （4）公司章程規定的其他情形。

　 前述第（2）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　 第六條

　股東會會議通知應當包括以下內容：

　 （1）會議的日期、地點和會議期限；

　 （2）提交會議審議的事項；

　 （3）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

　 （4）授權委托書的送達時間和地點；

　 （5）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。對于在會議召開過程中提出的會議通知中未列明的提案，股東會可以討論但不能當次股東會會議中交付表決。

　 第七條

　公司股東會會議由董事會依法召集，由公司董事長負責主持。董事會因故不能履行或者不履行職務時，由監事會負責召集，

　并指定的股東召集并主持。監事會因故不能履行或者不履行職務時，由單獨或者累計持四分之一以上表決權的股東負責召集，并推薦一名股東主持會議。

　 第八條

　召開股東會，董事會應當在會議召開前十日以前以信函、電話、傳真、短信、Email、QQ、微信等方式通知公司全體股東。涉及《公司法》規定的特別決議事項時或股東會表決事項須采用不記名投票表決方式表決會議事項時，應當采取信函、傳真或者面送等書面方式通知。

　擬出席股東會的股東，應當于會議召開五日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司根據股東會召開前收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權額。

　股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署，1 名股東僅限委托 1 名委托代理人；委托人為企業法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委托的代理人簽署。

　第九條

　股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：

　 （1）代理人的姓名；

　 （2）是否具有表決權；

　 （3）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄

　權票的指示；

　 （4）委托書簽發日期和有效期限；

　 （5）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　第十條

　股東會召開的條件 出席會議的股東（含股東代理人）達到公司股東總人數的三分之二以上時，方可召開公司股東會。否則，公司股東會應當推遲召開。倘若出席會議的股東（含股東代理人）未到達股東總人數的三分之二以上的，導致公司股東會在上一經營年度結束后的六十日內仍未能舉行的，則出席會議的股東（含股東代理人）所代表的有表決權的股權數達到公司有表決權的股權總數的五分之三時，即可召開公司股東會。

　 第十 一條 條

　出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股權數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　第十 二條 條

　單獨或者合并持有四分之一以上表決權的股東要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理：

　 （1）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，

　應當盡快發出召集臨時股東會的通知。

　 （2）如果董事會在收到前述書面要求后十日內沒有發出召集會議的通知的，提出召集會議的股東可以書面要求監事會召集臨時股東會，并推薦一名股東主持會議。如果監事會在收到前述書面要求后十日內沒有發出召集會議的通知的，在提出召集會議的股東可以監事會該要求后兩個月后自行召集臨時股東會。召集的程序應當參照董事會召集股東會議的程序執行。監事或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者監事必要協助，并承擔會議費用。

　 第十 三條 條

　股東會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間。

　 第十 四條 條

　公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會、單獨或者累計持有四分之一以上股東可以按照本規則規定的程序自行召集臨時股東會。

　 第十 五條 條

　公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或股東代理人）、監事、公司秘書，高級管理人員、聘任律師及邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。

　第四章

　股東會 提案的審議

　第十六條 條

　股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提

　出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。

　 董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

　 列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。

　 第 十 七條 條

　股東會提案應當符合下列條件：

　 （1）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍；

　 （2）有明確議題和具體決議事項；

　 （3）以書面形式提交或送達董事會。

　 第 十 八條 條

　公司召開股東會，三分之一以上董事、監事、單獨或合并享有公司有表決權股權總數的 25%以上的股東，有權向公司提出新的提案。

　第 十 九條 條

　董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規、公司章程的規定對向股東會提出的議案進行審查。

　第二十條 條

　董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。

　 第二十一條 條 在年度股東會上，董事會應當就前一經營年度股東會以來股東會決議辦理的各事項的執行情況向股東會做出專項報告，

　由于特殊原因股東會決議事項不能執行，董事會應當說明原因。

　第五章

　股東會提案的表決

　第二十二條 條 股東（含股東代理人）以其出資比例行使表決權。

　 第二十 三條 條 股東會可以采取記名方式、不記名方式及舉手表決等投票方式對議案進行表決。具體由董事會提出意見后，由股東會決定采取表決方式。

　 第二十 四條 條 出席股東會的股東對所審議的議案可以投贊成票、反對票或者棄權票。出席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內對所審議的議案投贊成票、反對票或者棄權票。

　特別要求：為了保證公司股東充分討論和發表意見，股東會審議并表決事項時，除須作議案說明外，具有股東身份的董事只能在其他股東沒有新的意見時，才能發表個人意見。且在議案付諸表決時，具有股東身份的董事應當最后進行投票表決（舉手表決的除外）。

　第二十 五條 條 股東會對所有列入議事日程的議案可以進行逐項表決，也可以進行合并表決，不得以任何理由擱置或不予表決。具體由董事會提出意見后，由股東會決定采取表決方式。其中，凡涉及關聯交易的議案，關聯股東應當回避表決，其享有的投票數不計入表決票數范圍。

　第二 十 六條 條 董事候選人名單、監事候選人名單應當以議案的方式提請股東會決議。

　改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

　第六章

　股東會的決議

　第二 十 七條 條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

　股東會作出普通決議，應由出席會議代表二分之一以上表決權的股東或者股東代理人表決同意，即為表決通過。

　股東會作出特別決議，應由出席會議代表三分之二以上表決權的股東或者股東代理人表決同意，即為表決通過。

　第二 十 八條 條 下列事項由股東會以特別決議通過：

　 （1）公司增加或者減少注冊資本；

　 （2）公司的分立、合并、解散和清算；

　 （3）公司章程的修改；

　 （4）公司章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　 （5）對外提供擔保等事項。

　 上述事項以外其他事項由股東會以普通決議通過。

　 第二 十 九條 條 股東會決議應注明出席會議的股東（含股東代理人）人數、所代表股權的比例、表決方式以及每項議案表決結果。

　第三十條

　 股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規定。出席會議的董事、監事、公司高級管理人員、公司秘書等人員應當忠

　實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

　第三十 一條 條 股東會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

　 （1）出席股東會的有表決權股權數，占公司總股本的比例；

　 （2）召開會議的日期、地點；

　 （3）會議主持人姓名、會議議程；

　 （4）各發言人對每個審議事項的發言要點；

　 （5）每一表決事項的表決結果；

　 （6）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會、總經理的答復或說明等內容；

　（7）股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　 第三十 二條 條 股東會由記錄員記錄，由出席會議的股東簽名，并作為公司檔案由公司行政部保存。

　 公司股東會記錄的保管期限為自股東會結束之日起三年。

　第七章 附 則 則

　第三十 三條 條 股東會的召開、審議、表決程序及決議內容應符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的要求。

　 第三十 四條 條 對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發生爭議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。

　第三十五條 條 董事、監事及公司高級管理人員應當列席公司股東會，并就相關議案的內容接受股東（含股東代理人）的質詢。

　第三十六條 本規則經股東會批準后施行，如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準。

　第 三 十 七條 條 本規則由公司股東會負責解釋和修改。

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