永旺夢樂城天津中北 1MW 分布式并網光伏發電系統

　合同能源管理協議

　甲方：

　永旺夢樂城（天津）商業有限公司

　乙方：

　美橙電力

　二 〇 一 五 年 二 月 帶 格式 的: 兩端對齊

　第 2 頁，共 19 頁 合同能源管理（售電）協議

　 協議編號：

　 甲方：

　永旺夢樂城（天津）商業有限公司

　乙方：SPI 丙方：

　鑒于：丙方為房屋屋頂的實際所有權人，甲方為該屋頂的管理人及實際使用人。針對甲丙雙方前期簽訂的租賃管理協議，甲方有權在租賃管理期限內將所租賃管理使用的屋頂無償租賃提供給乙方使用并允許乙方在該屋頂建造光伏電站并分享節能效益。丙方同意并認可甲方的上述行為租賃及乙方建造電站行為。

　第 3 頁，共 19 頁 1 總則 1.1 本協議依照中華人民共和國 2010 年 8 月頒布的“合同能源技術管理通則”（GB/T 24915-2010）及《中華人民共和國合同法》有關規定起草編制； 1.2 在真實、充分地表達各自意愿的基礎上，根據《中華人民共和國合同法》及其他相關法律法規的規定，本協議各雙方同意按“合同能源管理”模式，就#永旺夢樂城天津中北 永旺夢樂城天津中北 1MW 分布式并網光伏示范項目（以下簡稱“本項目”或“項目”）簽訂本協議； 1.3 鑒于本項目的實際情況，甲方屋頂現使用性質為屋面停車場，甲方以向乙方租賃提供屋頂的方式分配由該項目帶來的節能效益。乙方承諾本項目在不改變屋面停車場使用用途、停車位數量、車輛車道位置等條件下進行鑒于本項目的實際情況，雙方同意以甲方向乙方租賃提供屋頂的方式分配由該項目帶來的節能效益； 1.4 合作概述：

　1.4.1 甲乙方雙方確定并經丙方同意由乙方在本協議期限即 2518

　年內無償使用租賃甲方建筑物屋頂建設 永旺夢樂城天津中北1MW 分布式并網光伏發電站及其配套工程（以下簡稱“電站”）， 18 年期滿后，無論甲方或任何第三方承租該建筑物包括屋頂，丙方承諾確保乙方繼續無償使用該屋頂滿 7 年并向甲方供應電站所發全部電力； 1.4.2 乙方擁有所有權的電站項目建成發電后，以電站實際發電同時段甲方從電網企業購電電價的優惠價，將光伏電站項目所發的全部或部分電力售予甲方，甲方承諾將購買乙方全部或部分電力。乙方的供電行為應符合法律、法規的要求和國家電網的規定； 1.4.3 甲方根據本協議的約定對電站項目的運行和維護進行合理管理和配合。

　2 項目主要內容 2.1 項目名稱：永旺夢樂城天津中北 永旺夢樂城天津中北 1MW 分布式并網光伏發電項目 項目 ； 2.2 甲方、丙方均同意乙方實施該項目，乙方負責通過該項目的實施，為甲方完成節點能目標以及其他雙方約定的事項； 2.3 項目建設方案：

　2.3.1 乙方負責該項目的所有投資，完成電站設計、施工、建設、以及因修建電站對甲方現有設施改造造成的費用（包括并不限于停車場車位、車道劃線、路燈、標識、防撞桿等）；負責合同期內電站的運營、管理、維護以及過程中發生的所有費用乙方負責該項目的所有投資，完成電站設計、施工、建設；負責合同期內電站的運營、管理、維護以及過程中發生的所有費用；

　批注 [ 微軟用戶1]: 待技術方案確定、屋頂存車位數量確定后明確描述此文字 帶 格式 的: 突出顯示批注 [ 微軟用戶2]: 請 永旺 確定協議的期限 批注 [ 微軟用戶3]: 需與 業主建設部確認包含的內容

　第 4 頁，共 19 頁 2.4 項目實施目標：

　2.4.1 替代全部或部分公共電網供給甲方的電能，降低企業能耗指標； 2.4.2 電站建成后預計平均每年發電約 ######## 萬 kWh。

　3 項目實施期限 3.1 本協議于正式簽訂日起生效，至節能效益分享期滿時終止； 3.2 項目建設周期：自政府的建設許可同意后，努力在 2 個月內，完成項目全部建設投運工作； 3.3 甲方和乙方雙方分享節能效益的起始日為項目建成正式投運的日期，甲乙雙方以簽訂文件為準。項目節能分享期為 25

　18

　年。18 年期滿后，乙方和/或丙方承諾并確保甲方或任何第三方按照本協議繼續享受項目節能分享期 7 年，甲方同時同意并予以確認。

　4 項目方案設計實施和項目的驗收 4.1 甲乙丙各雙方按照本協議的規定進行本項目的實施； 4.2 乙方必須聘請具備資質的設計單位承擔工程建設的整體設計，其設計項目及內容須符合甲方的要求乙方將聘請具備資質的設計單位承擔工程建設的整體設計； 4.3 項目建設設計方案必須于本合同簽訂前提交甲方進行確認，丙方授權甲方進行確認（具體方案內容見合同后附件 1.3），本合同簽訂后根據項目設計方案乙方須委托具備資質的設計單位進行施工圖設計，施工圖在由甲方以及建筑的產權方確認同意后方可進行項目施工，在甲方確認期間乙方有義務配合甲方將施工設計及圖紙交由相關單位進行外審。乙方的施工周期為

　 個工作日項目建設設計方案完成后，需提交甲方進行確認，項目設計方案在甲方收到后 5 天內，如有異議應書面提出，否則視為對項目設計方案的批準，除非雙方另行同意，或者依照本協議第 8 節的規定修改之外，不得修改；

　乙方應按照附件 1.2 文件的規定進行項目驗收，甲方應予以協助，需要丙方協助的，丙方需予以協助。

　4.4 。

　5 節能效益分享方式 5.1 節能量的實際數據均以單元光伏電站出口雙向電能計量表的計量為準。該雙向電能計量表按附件 1.1 的規定進行定期校驗； 5.2 用電量的計算公式：

　 項目用電量（kWh ）=光伏電站出口電能計量表所計量電量-光伏電站反送上公共電網的電量 帶 格式 的: 突出顯示帶 格式 的: 下劃線帶 格式 的: 突出顯示

　第 5 頁，共 19 頁

　 光伏電站反送上公共電網電量的電費，由乙方單獨與當地供電公司結算-光伏電站反送上公共電網的電量

　 光伏電站反送上公共電網電量的電費，由乙方單獨與當地供電公司結算。

　5.3 電費結算：

　5.3.1 每月 5 日前，甲乙雙方共同抄錄確認 5.2 條所表述表計的電量記錄，并按照附件1.1的規定，簽發用電量確認單。若甲方因故不能一起抄錄發電量的，乙方可以自行抄錄發電量并提供證明與甲方，甲方須確認該發電量度數；丙方認可甲方的行為； 5.3.2 在用電量確認后，乙方應當根據確認的用電量向甲方發出書面的付款請求，敘明付款的金額（甲方須在收到清單后 3 個工作日內確認，逾期不回復視為確認）（甲方許在收到清單后 7 個工作日內確認，逾期不回復視為確認；

　5.3.3 甲方在收到上述付款請求之后的 4530 日內，將相應的款項支付給乙方； 5.3.4 乙方收款后，根據甲方的實際用電量，須向甲方出具相應的正式發票； 5.4 用電電價：

　 在項目節能服務期內，根據甲方實際使用光伏系統的項目節能量，并按照當地當期供電局分時售電電價向乙方支付光伏系統項目節能服務費用，并按月度支付，乙方向甲方出具相應的電力增值稅發票。結算方式采取遞增方式，具體的電價和相應年限按照下列內容執行。

　首年至第三年（3 年間）

　峰價：1.0586 元/度電；平價：0.7082 元/度電、 第四年至第八年（5 年間）

　峰價：1.1248 元/度電；平價：0.7525 元/度電、 第九年至第十八年（10 年間）

　峰價：1.1910 元/度電；平價：0.7968 元/度電、 十八年內，谷價按照現行谷價的九五折執行；即甲方現行谷價 0.3985 元/度電的九五折進行計算，即 0.3786 元/度電執行。今后市電如有價格調整，谷價按照相同比例進行調整、 如十八年后甲方或任何第三方繼續承租該建筑物包括屋頂續約七年，第十九年至第二十五年（7 年間）

　峰價：1.2571 元/度電；平價：0.8410 元/度電進行執行、

　安裝計量電表，依據抄表數據進行結算。

　帶 格式 的: 突出顯示帶 格式 的: 突出顯示帶 格式 的: 突出顯示

　第 6 頁，共 19 頁 6 甲方 或丙方 的義務 6.1 甲方或丙方應根據乙方要求協助乙方辦理本項目實施所必必需的政府許可文件、環評批復和電網接入批復； 6.2 甲方或丙方應根據乙方要求，向乙方提供甲方的電氣系統圖、建筑結構圖、生產負荷用電曲線等涉及施工設計的相關材料。紙質圖紙至少提供 1份，圖紙應標注清晰，保證資料內容正確。設計完成后，乙方應將圖紙完整的歸還給甲方； 6.3 甲方或丙方為乙方的施工提供必要的條件，包括但不限于：按設計方案提供建筑屋頂作為電站建設平臺，并為乙方施工提供必要的條件，如施工用水、用電和臨時施工場地及項目試運行條件等。所發生的費用據實統計，因此產生的費用由乙方負擔； 6.4 甲方或丙方配電室內允許乙方因并網需要而安裝配電盤柜，在并柜、母線連接期間按照乙方提供的計劃給予停電支持。但停電須在甲方營業時間外進行。

　6.5 甲方或丙方對乙方提交的設計、施工方案如果有任何異議，應在3個工作日內以書面形式通知乙方甲方對乙方提交的設計、施工方案如果有任何異議，應在 3 日內以書面形式通知乙方。

　6.6 指派具有相關資質的操作人員參加電站的操作和維護培訓； 6.7 每月 5 日前，按本協議約定，積極配合乙方對上月節能量進行抄錄和驗證，抄錄當天應及時完成驗證，如無異議應立即簽署意見； 6.8 甲方或丙方應及時協助乙方完成項目的試運行和驗收，無異議后應及時在驗收文件上簽署意見甲方應及時協助乙方完成項目的試運行和驗收，無異議后應及時在驗收文件上簽署意見；。甲方或丙方超過 7 日無異議意義且尚未簽署驗收文件的，視為甲方已同意并簽署驗收文件； 6.9 為乙方維護、檢測、修理項目設施和設備提供便利，保證電站安全運行，保證乙方可及時合理地接觸與本項目有關的設施和設備； 6.10 在節能效益分享期間，甲方或丙方保證遵守乙方制定建立健全的有關電站的運行維護管理制度，保證支持和協助乙方順利的進行相關維護工作，保證電站安全運行；如設備發生故障、損壞或丟失，甲方或丙方在得知此情況后應及時通知乙方，配合乙方對設備進行維修和監管。如因甲方或丙方原因造成乙方設備損毀或丟失的，甲方或丙方應負責賠償； 6.11 甲方在合同履行期限內如要對該建筑設置抵押，甲方應提前 30 天書面告知乙方，乙方有權參與和并審核該抵押程序的辦理。在確認抵押內容不包括該光伏系統，并且甲方將抵押建筑的屋頂使用情況及其上光伏系統權屬情況告知抵押權人，同時甲方保證協調抵押權人承諾乙方

　25

　年的租賃屋頂使用權不受影響的情況下，乙方同意甲方對該建筑設置抵押。甲方保證應提供項目建設、運營的建筑具有合法產權的相關權屬證書和證明等。

　批注 [ 微軟用戶4]: 與 業主 工程部楊經理確認 7 天時間是否可行 帶 格式 的: 突出顯示

　第 7 頁，共 19 頁 6.126.11 甲方應當按照本協議的規定，及時向乙方付款； 6.136.12 甲方應當將與項目有關的其內部規章制度和特殊安全規定要求及時或提前書面并口頭告知乙方甲方或丙方應當將與項目有關的其內部規章制度和特殊安全規定要求及時或提前書面或口頭告知乙方，對關系到乙方履行本合同的相關規章制度應提供培訓，且在后期出臺的內部規章制度和特殊安全規定不得刻意加重乙方義務。

　6.146.13 如乙方以本項目對外擔保、融資以及實施金融租賃業務等，須提前征得甲方的批準后通知甲方或丙方可進行。甲方必須提供必要的協助包括但不限于提供相關資料甲方或丙方應當批準后提供必要的協助包括但不限于提供相關資料、簽訂署必要的文件等； 6.156.14 甲方或丙方對屋頂負有維修管理義務并保證在25年合同期內，屋頂應適于光伏電站發電，除此之外不存在任何瑕疵，包括但不限于漏雨、有油煙等在合同期內如發現對光伏電站發電產生影響的其它因素將由甲乙雙方協商解決； 6.16 25 年免費使用期間內屋頂改造其它及其它問題解決：

　6.16.1 在約定的屋頂租賃期限內，屋面型材和屋頂結構因設計標準導致的使用壽命限制，甲方應及時更換新屋面，必要時更換新的屋頂結構，以保證甲乙雙方的生產經營安全，屋頂改造工作由甲方負責，由此產生的屋頂改造費用由甲方承擔； 6.16.2 甲方應及時履行上述屋頂改造義務，否則乙方有權提出解除合同，由此導致的乙方或任何第三方的人身、財產損失包括乙方屋頂電站設備損壞、發電量減少等損失的，與乙方無關，甲方應承擔全部法律責任并進行相應賠償。

　6.15 6.16.3 乙方有提醒、催告、支持、配合或監督甲方及時進行屋頂改造的權利和義務，甲方須及時接受提醒并履行屋頂改造義務，如果甲方經乙方催告后仍不履行改造義務的，乙方有權自行決定是否拆除屋頂電站并尋找其它屋頂重新安裝，甲方應支持配合乙方并協調其它廠房屋頂所有人向乙方出租廠房屋頂，并且由此導致的開發投資損失、發電損失和拆除、運輸、安裝等費用損失由甲方承擔； 6.16.415.1在約定的屋頂租賃期限內，乙方配合甲方或丙方的屋頂改造，改造前因拆除屋頂電站以及改造后安裝屋頂電站工作由乙方負責，并承擔拆除電站以及安裝電站產生的費用，但甲方或丙方拖延屋頂改造的除外； 7 乙方的義務 7.1 乙方負責辦理本項目實施所必需的各級政府許可文件、環評批復和電網接入批復等； 7.2 乙方應按照項目方案文件規定的技術標準和要求以及本協議的規定，聘請有國家認可資質的設計單位按時完成本項目的方案設計，并按設計方案按時完成項目建設，做好項目運營以及維護管理； 批注 [ 微軟用戶5]: 業主需提出保證自身利益的條款 帶 格式 的: 突出顯示帶 格式 的: 突出顯示帶 格式 的: 突出顯示帶 格式 的: 縮進: 左側:

　0 厘米,首行縮進:

　0 厘米帶 格式 的: 多級符號 + 級別: 2 +編號樣式: 1, 2, 3, „ + 起始編號: 1 + 對齊方式: 左側 + 對齊位置:

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　1.02厘米

　第 8 頁，共 19 頁 7.3 乙方應當確保其工作人員和其聘請的第三方嚴格遵守甲方有關施工場地安全和衛生等方面的規定； 7.4 乙方應免費對甲方指定的操作人員進行適當的培訓，以使其能承擔相應的操作和設施維護要求。若乙方要求甲方的操作人員代其對電站進行操作和設施維護時，乙方應支付相應的工時費。甲方操作人員根據乙方的指令進行操作的，若因此發生相關問題，責任由乙方承擔； 7.5 設備的安裝和調試應符合國家、行業或企業有關施工管理條例和與項目相對應的技術標準規范要求以及甲方合理的施工、管理要求； 7.6 在接到甲方關于項目運行故障的通知之后，乙方應及時完成相關維修或設備更換； 7.7 項目建成后應建立健全項目運行維護管理制度，并嚴格執行； 7.8 電站建成后，在節能效益分享期內，電站所涉及的檢修維護和故障處理工作全部由乙方負責，發生的維護費用也全部由乙方負責； 7.9 乙方應當確保其工作人員或者其聘請的第三方在項目實施、運行的整個過程中，遵守相關法律法規，以及甲方的相關規章制度； 7.10 項目開始之后，乙方應每月 25 號日前向甲方遞交項目的運行報告，并就項目運行和維護有關事宜進行討論，甲方保證積極參加。

　7.11 系統的接入性能應滿足國家電網公司 2011 年 5 月 6 日發布的Q/GDW617-2011《光伏電站接入電網技術規定》要求，保證甲方用戶側電氣設備的安全運行，系統應設置足夠的防雷設施，防止雷電感應及雷電波侵入對用戶側電氣設備造成危害； 7.12 在項目竣工后，在乙方完成驗收后，甲方應對驗收情況進行確認，以明確在該項目施工過程中是否給甲方造成損失以明確在該項目施工過程中未給甲方或丙方造成損失，以及項目建設施工的質量是否合格，因本項目對甲方屋面等工程的破壞恢復的保修時間應符合國家規范規定在項目竣工后，在乙方完成驗收后 7 日內，甲方應對驗收情況進行確認，以明確在該項目施工過程中未給甲方造成損失，以及項目建設施工的質量是否合格，如甲方未能在 7 日內進行驗收確認，視為在該項目施工過程中未給甲方造成損失，且項目建設施工的質量合格； 7.13 乙方應備、設施的運行符合國家法律法規及產業政策要求，保證與項目相關的設備、設施連續穩定運行且運行狀況良好。

　8 7.14 甲方與丙方的建筑租賃合同終止期為 限為 2033 年 年 4 月份，如甲方與丙方續簽租賃合同 ， 則甲方與乙方也應無條件簽 續簽 7 年 分布式光伏發電項目合同能源 管理協議，文本內容經甲乙 雙方確認并經丙方同意使用此文簽 本，續簽 7 年的結算電價按照本合同 5.4 條款執行 。

　帶 格式 的: 突出顯示帶 格式 的: 正文

　第 9 頁，共 19 頁 8 8 項目的更改 丙方的權利義務 8.1 丙方確認甲方對該房屋及屋頂具有租賃權，且丙方對該房屋具有完成全的排他所有權； 8.2 丙方確認乙方在租賃期限內享有該協議約定的期限按照本合同約定享有 25年的屋頂免費使用權及 25 年的節能效益分享期，保證乙方按照本合同約定或相關法律法規規定享有應有的權利其完成的使用權； 8.3 丙方配合甲方向乙方提供乙方所需要的全部所需的資料及各種支持和配合。

　8.4 丙方已知情，2033 年 4 月份后，如甲方與丙方續簽租賃合同，則甲方與乙方也應無條件續簽 7 年分布式光伏發電項目合同能源管理協議。8.4 丙方在合同履行期限內如要對該建筑設置抵押，丙方應提前 30 天書面告知乙方，乙方有權參與并審核該抵押程序的辦理。在確認抵押內容不包括該光伏系統，并且丙方將抵押建筑的屋頂使用情況及其上光伏系統權屬情況告知抵押權人，同時丙方保證協調抵押權人承諾乙方

　25

　年的租賃屋頂使用權不受影響的情況下，乙方同意丙方對該建筑設置抵押。丙方保證應提供項目建設、運營的建筑具有合法產權的相關權屬證書和證明等。

　8.5

　節能效益分享期滿 18 年后，在同等條件下，丙方應優先將該建筑包括屋頂出租給乙方，并且乙方同意按照本合同約定繼續接受并履行本協議。

　8.6

　節能效益分享期滿 18 年后，如丙方將該建筑包括屋頂租賃給甲方以外的任何第三方，丙方應將該協議的存在和內容告知該第三方，并確保該第三方接受并履行該合同的所有權利和義務，否則乙方有權不同意丙方將該建筑包括屋頂租賃給該第三方，并且丙方同意與乙方另行協商。

　帶 格式 的: 字體: Cambria, (無)帶 格式 的: 字體: Cambria帶 格式 的: 正文, 縮進: 左側:

　0厘米帶 格式 的: 正文, 縮進: 左側:

　0厘米帶 格式 的: 字體: Times New Roman帶 格式 的: 英語(美國)

　第 10 頁，共 19 頁 9 9. 項目的更改 9

　9.1 9.19.1 如在項目的建設期間出現乙方無法預料的情況，從而導致原有項目方案需要修改時，則乙方有權對原有項目方案進行修改并實施修改的方案，但前提是不會對原有項目方案設定的主要節能目標和技術指標造成不利影響。修改方案前須征得甲方同意，并且修改后的方案需要上交甲方審核同意后方可進行實施。所有由此產生的費用由乙方承擔，除非該情況的出現是由甲方的過錯造成。，所有由此產生的費用由乙方承擔如在項目的建設期間出現乙方無法預料的情況，從而導致原有項目方案需要修改時，則乙方有權對原有項目方案進行修改并實施修改的方案，但前提是不會對原有項目方案設定的主要節能目標和技術指標造成不利影響。除非該情況的出現是由甲方的過錯造成，所有由此產生的費用由乙方承擔； 9.2 在本項目運行期間，乙方有權為優化項目方案、提高節能效益對項目進行改造，包括但不限于對相關設備或設施進行添加、替換、去除、改造，或者是對相關操作、維護程序和方法進行修改，所有的改造費用由乙方承擔. 但前述行為乙方應當預先將項目改造方案提交甲方或任何第三方審核同意并備案，在不影響甲方、丙方或任何第三方節能效益和技術指標的情況下，甲方或任何第三方應予以同意。

　。但前述行為乙方應當預先將項目改造方案提交甲方備案在本項目運行期間，乙方有權為優化項目方案、提高節能效益對項目進行改造，包括但不限于對相關設備或設施進行添加、替換、去除、改造，或者是對相關操作、維護程序和方法進行修改，所有的改造費用由乙方承擔。但前述行為乙方應當預先將項目改造方案提交甲方備案； 9.2 9.3 在本項目運行期間，甲方拆除、更換、更改、添加或移動現有設備、設施、場地，甲方應及時知會乙方，以便雙方共同協調并征得乙方書面同意，在不會對原有項目方案設定的主要節能目標和技術指標造成重大不利影響的前提下，將對乙方產生的不利影響降到最小。如因甲乙任意一方（以下稱為被害方）原因（不包含甲方計劃內的年度維護、節假日休整或是電力系統故障導致的情況）導致電站不能正常運營，另一方應當賠償被害方全部發電收入損失。因第三方原因造成的損失由甲乙雙方共同向第三方追討。在本項目運行期間，甲方拆除、更換、更改、添加或移動現有設備、設施、場地，甲方應及時知會乙方，以便雙方共同協調并征得乙方書面同意，在不會對原有項目方案設定的主要節能目標和技術指標造成重大不利影響的前提下，將對乙方產生的不利影響降到最小。如因甲方原因（不包含甲方計劃內的年度維護、節假日休整或是電力系統故障導致的情況）導致電站不能正常運營，甲方應當賠償乙方全部發電收入損失。（日發電損失=折扣電價×(停運前最近 30 天的發電量總和/30)）

　10 10 資產所有權以及風險責任 帶 格式 的: 標題 1帶 格式 的: (中文) 中文(中國)帶 格式 的: 標題 2, 縮進: 左側: 0 厘米, 懸掛縮進: 5.76 字符帶 格式 的:

　無項目符號或編號批注 [ 微軟用戶6]:

　帶 格式 的:

　無項目符號或編號批注 [ 微軟用戶7]: 乙方承擔責任的條款在第 14 項有充分說明； 帶 格式 的: 縮進: 左側:

　0 厘米,懸掛縮進: 4.32 字符,

　無項目符號或編號

　第 11 頁，共 19 頁 10.1 10.1 本電站的所有權歸屬乙方，乙方擁有電站建成投入運營后協議期內所發電力及收益，國家、省、市、區政府給予本項目的補貼均歸乙方所有； 10.2 10.2 在本協議有效期內，在甲方或任何第三方嚴格履行本合同中款項支付義務的前提下，如甲方確有需要，本項目下的所有由乙方采購并安裝的設備、設施和儀器等固定資產（以下簡稱“項目資產”）的所有權可以轉讓給甲方或丙方，具體轉讓細節則雙各方另行簽署協議文件進行確認。

　11 11 違約責任 11.1 11.1 三雙方均應嚴格按照本協議的約定，履行各自的義務和責任。甲方和/或丙方知悉并確認乙方在本協議約定期限內免費持續使用第一條所述的建筑屋頂是乙方實施光伏電站投資建設運營及甲方或任何第三方享受本合同約定的節能效益分享等的前提和關鍵； 11.2 11.2 甲方、丙方違反本協議約定致使乙方不能正常使用屋頂的，乙方有權要求甲方、丙方繼續履行本協議或選擇提前解除合同，并要求甲方、丙方按照110.4 款賠償乙方。

　11.3 11.3 如甲方未按照本協議的規定及時向乙方支付款項，則每天按當月節能效益應付款項的 1?向乙方支付違約金；逾期超過一個月并經乙方書面催繳仍不支付的逾期超過 60 天并經乙方書面催繳仍不支付的，乙方可單方解除本合同，有權拆除節能項目設備或進行其他處置，若乙方解除合同，甲方應按 101.4款賠償乙方。

　11.4 11.4 甲方或丙方或任何第三方欲提前解除合同時（因乙方過錯、政府拆遷、城市規劃調整、不可抗力導致的除外），應提前六十日書面通知乙方，同時向乙方支付終止費，終止費按下面公式計算：終止費=合同解除上一年乙方光伏電站全部收益×(25-已經運行年數) ×100%對乙方造成的實際損失計算。

　11.5 11.5 乙方欲提前解除合同時，應提前六十日書面通知甲方或任何第三方，同時向相關損失方甲方支付終止費，終止費按對甲方造成的實際損失計算下面公式計算：終止費=（過去一年甲方或任何第三方使用乙方提供的光伏發電電量×全年平均電價×上一年甲方享受的電價優惠系數）×（25-已經運行年數）。

　11.6 11.6甲方或任何第三方違反在本合同中第6條中的一項或多項義務，則乙方有權單獨選擇任一種選擇單獨或合并采取以下方式要求甲方或任何第三方承擔違約責任：

　1）要求甲方或第三方繼續履性本協議； 2）按甲方或第三方實際違約的天數延長分享節能效益的時間，直至乙方的損失得以全部彌補； 3）要求甲方或第三方賠償乙方所遭受的全部損失包括但不限于節能收益損帶 格式 的:

　無項目符號或編號帶 格式 的: 縮進: 左側:

　0 厘米,懸掛縮進: 4.32 字符,

　無項目符號或編號帶 格式 的:

　無項目符號或編號帶 格式 的: 突出顯示帶 格式 的: 突出顯示帶 格式 的:

　無項目符號或編號批注 [ 微軟用戶8]: 60 天支付期限是否可以？ 帶 格式 的: 縮進: 左側:

　0 厘米,懸掛縮進: 5.76 字符,

　無項目符號或編號批注 [ 微軟用戶9]: 處罰條件 SPI 已經給出建議，請業主評判

　第 12 頁，共 19 頁 失、乙方采取相應彌補措施而發生的費用損失等； 4）實際違約天數持續超過 60 天的，乙方有權解除本協議，并要求甲方按照110.4 款賠償乙方。甲方或第三方的上述行為發生之日起的 10 天內得以糾正，則不視為甲方違約。

　11.7 11.5 如果一方對另一方違反本合同的行為放棄追究，不代表對此后違反本合同該規定或任何其他條款的行為均放棄追究。

　11.8 11.6 乙方一方違約后，另一方應采取適當措施，防止損失的擴大，否則不能就擴大部分的損失要求賠償。

　11.9 11.7 如因不可抗力導致電站項目屋頂使用權以及電站運行受到影響的，甲方或丙方或任何第三方責任承擔具體按照第 112 節執行；除前述情形外，如因甲方原因導致電站項目的運行受到影響的，甲方應承擔全部責任。

　如對該電站運行的影響是可以彌補的，則甲方或丙方或任何第三方應在 7 日內完成補救措施，否則每延遲一日，則按當月節能效益應付款項的 1?向乙方支付滯納金；如對該電站運行的影響是不能彌補的，乙方有權依照第 101.4 款的規定要求甲方賠償。

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　第 13 頁，共 19 頁 12 12 不可抗力 12.1 12.1 不可抗力包括自然災害、戰爭等不可控制事件； 12.2 12.2 如果一方（“受影響方”）由于不可抗力事件的發生，無法履行協議下的義務，受影響方就必須在知曉不可抗力的有關的 5 日內，向另一方（“非影響方”）提交書面通知，提供不可抗力事件的細節； 12.3 12.3 受影響方必須采取一切合理的措施，以消除或減輕不可抗力事件有關的影響； 12.4 12.4 在不可抗力事件持續期間，受影響方的旅履行義務暫時中止，相應的義務履行期限相應順延，受影響方不應承擔相應責任。在不可抗力事件結束后，受影響方應該盡快恢復履行本協議下的義務； 12.5 12.5 如果因為不可抗力事件的影響，受影響方不能履行本協議下的任何義務，而且非影響方在收到不可抗力通知后，受影響方的不能履行義務持續時間達 90 個連續日，且在此期間，雙方沒有能夠談判達成意向彼此可以接受的替代方案來執行本合同下的項目，任何一方可向另一方提供書面通知，解除本協議，且不用承擔任何責任。

　13 13 合同的變更、解除和終止 13.1 13.1 本協議可經由甲乙雙方協商一致后并通知丙方書面解除； 13.2 13.2 本協議可以依照第 11.5 條（不可抗力）的規定解除； 13.3 13.3 當本協議的一方發生以下任一情況時，另一方須提前 10 天書面通知對方：

　（a）一方當事人主體資格消失或者發生政府拆遷、城市規劃調整等，如被關閉、撤銷、停業、轉產，或進行重組、名稱變更、分立或與第三方合并；發生該情況時，本合同對發生該變化后的甲方或或丙方及其繼承者仍然有效。甲方或丙方應當事先將本合同的存在和履行情況告知有關當事方，并確保新的實體繼續履行承擔本合同的所有權利義務。如果當事方不能接受或無法履行該合同，乙方有權參與談判和協商，在乙方獲得足額的包括但不限于按照 101.4 款獲得足額的賠償之后，乙方自行拆移本節能項目所有裝備。否則乙方有權拒絕甲方或丙方該等變化。

　（b）一方的控股股東或者是實際控制人發生變化，而且該變化將嚴重影響到該方履行本協議下主要義務的能力。

　（c）一方的控股股東或者是實際控制人發生變化，而且該變化將嚴重影響到該方履行本協議下主要義務的能力。

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　第 14 頁，共 19 頁 13.4 13.4 協議解除：

　13.4.1 13.5 本項目因協議任一方違約導致解除的，項目資產由乙方負責拆除、取回，拆除費用和項目現場恢復的費用由違約方承擔。拆除過程中甲方或丙方應對乙方提供合理的協助，如果因甲方或任何第三方或丙方違約導致解除的，甲方或任何第三方同時應按 101.4 款賠償乙方； 13.4.2 13.6 如非因任何一方違約而是經雙方協商一致并通知丙方解除協議的，則乙方承擔拆除費用，甲方承擔項目現場恢復費用，拆除過程中甲方或任何第三方或丙方應對乙方提供合理的協助； 13.5 13.7 本協議的解除不影響任意一方根據本合同或者相關法律法規向對方尋求賠償的權利，也不影響一方在協議解除前到期的付款義務的履行。

　13.6 13.8 甲方或任何第三方或丙方在轉讓本合同項下的權利和義務之前，提前書面通知乙方，在不影響乙方節能效益、結清全部應付款并征得乙方書面同意后，可以轉讓合同項下的權利、義務，且乙方有權要求甲方或任何第三方或丙方對轉讓后受讓方在本合同中的責任義務承擔連帶擔保責任。乙方在同等條件下享有優先受讓權。

　13.7 13.9 在合同履行期限內，在不影響乙方節能效益且確保受讓方完全承繼本合同權利義務的前提下，并征得甲方、乙方書面同意后，丙甲方可以轉讓其廠房所有權，且乙方有權要求并丙甲方對轉讓后受讓方在本合同中的責任義務承擔連帶擔保責任。乙方在同等條件下有優先受讓權。

　13.8 13.10 在保證甲方或任何第三方節能效益不受影響的前提下，乙方可在獲得甲方書面同意的情況下將本節能項目的資產及本合同項下的權利和義務轉讓給第三方(甲、乙雙方以外的第三方)。除轉讓給乙方母公司及其關聯公司外，在同等條件下甲方具有優先購買權。本節能項目的資產及本合同項下的權利和義務在轉讓給乙方母公司及其關聯公司時，在不影響甲方利益的情況下不需要獲得甲方書面同意，但乙方應提前書面通知甲方。

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　第 15 頁，共 19 頁 14 14 其他 14.1 14.1 人身和財產損害和賠償：

　14.1.1 14.1.1 如果在履行本協議的過程中，因一方的工作人員或受其指派的第三方人員（“侵權方”）的故意或者是過失而導致另一方的工作人員或者是任何第三方的人身或者是財產損害，侵權方應當對此負責。如果另一方因此受到其他工作人員或者是該第三方的賠償請求，則一方應當負責為另一方抗辯，并賠償另一方由此而產生的所有費用和損失。

　14.1.2 14.1.2 受損害或傷害的一方對損害或傷害的發生也有過錯時，應當根據其過錯程度承擔相應的責任，并適當減輕造成損害或傷害一方的責任； 14.2 14.1.3 保險：項目的財產保險由乙方負責購買；乙方工作人員的保險由乙方負責購買。

　15 15 爭議的解決 15.1 15.1 本協議的履行、解釋、違約、終止、中止、效力等引起的任何爭議、糾紛，本協議各方應通過友好協商解決； 15.2 15.2 如不能協商解決，各方同意由 上海仲裁委員會根據其有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決應為終局的，并對各方均有約束力 雙方同意由甲方所在地人民法院管轄.。各方同意在項目所在地的仲裁委員會根據其有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決應為終局的，并對各方均有約束力。

　16 16 保密條款 16.1 16.1 本協議中，披露秘密的一方將被稱為“披露方”，同時，收到秘密的一方則被稱為“接收方”。本保密條款適用的對象除了雙方及其工作人員之外，還包括任何參與前述正在進行商務洽談的相關項目的顧問等中介服務人員； 16.2 16.216.2 除非為了履行本合同所需，接收方將不使用其從披露方獲知的任何商務的、技術的、操作的、工藝流程的、貿易秘密及市場的信息、銷售和培訓輔助材料，文獻及其他直接或間接從披露方收到的資料信息（即“保密信息”），并保守秘密。此外，接收方承諾對上述“保密信息”的協議履行期內或是失效后，都不得在未經許可的情況下泄露以上保密信息。

　16.3 16.3 接收方不得向第三方透漏在合作期間獲得和知曉的披露方（包括其分支機構、控股公司和合資公司）的商業秘密及屬于第三方但接收方富有保密義務的信息。商業秘密包括技術秘密和經營秘密，其中技術秘密包括但不限于工作進度，計算機軟件，數據庫，研究開發記錄，技術報告，測試報告，試驗數據，實驗結果，圖紙，樣品，樣機，模型，模具，操作手冊、技術文檔，相關的函電等；經營秘密包括但不限于雙方洽談的情況、簽署的任何文件，包括合同協議，備忘錄，訂單等文件中所包含的一切信息、客戶名單，行銷計劃，采購資料，定價政策，財務資料，進貨渠道，法律事務信息，人力資源信息等； 帶 格式 的: 縮進: 左側:

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　第 16 頁，共 19 頁 16.4 16.4 未經披露方書面同意，接受方不得在雙各方合作目的之外使用或向第三方透露披露方的任何商業秘密，不管這些商業秘密是口頭的或者書面的，還是以磁盤、膠片或者電子郵件等形式存在的； 16.5 16.5 披露方提出收回包含披露方商業秘密的相關資料時，接收方應將有關資料及復印件交給披露方，或應披露方的要求將這些資料及復印件銷毀； 16.6 16.6 接受方在披露方工作場所內活動時，應聽從披露方工作人員的安排和引導；未經披露方允許不得進入披露方實驗室、辦公室、生產車間等工作環境，不與披露方開發人員進行私下交流； 16.7 16.7 接受方的保密義務在知悉披露方商業秘密后的 5 年內保持有效，并且在此期間其效力不受合作關系終止及其他任何期限的屆滿或終結的影響。

　17 17 協議的生效及其他 17.1 17.1 項目聯系人職責如下：雙各方均需設定專責聯系人負責項目實施的具體工作； 17.2 17.2 一方變更項目聯系人的，應在 7 日內以書面形式通知另一方。未及時通知并影響本協議履行或造成損失的，應承擔相應的責任； 17.3 17.3 通知。任何一方向其他各方發出與本協議有關的通知，應采用書面形式，并以專人送遞、傳真或郵寄方式發出；通知如以專人送遞，以送抵其他各方下列地址時為送達；如以傳真方式發出，發件人在收到成功發送報告后視為送達；如以郵寄方式送達，以寄出日后第五個工作日為送達日期。

　通訊地址 郵編 聯系人 電話 傳真 甲方

　乙方

　丙方

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　第 17 頁，共 19 頁 17.4 17.4 本協議預定與法律法規的要求和國家電網的規定不一致的，以法律法規和國家電網的規定為準； 17.5 17.5 本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。協議文本一式四六份，具有同等法律效力，雙各方各執兩份，經雙方授權代表簽字蓋章后生效。

　17.6 17.6 本協議于二零一 # 年 ## 月 ### 日在 ############# 簽署。

　 甲方：

　乙方：

　（蓋章）

　（蓋章）

　 授權代表：

　授權代表：

　 2015 年

　月

　日

　2015 年

　月

　日

　丙方：

　（蓋章）

　 2015 年

　 月

　日

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　第 18 頁，共 19 頁 18 附件 1.1 項目節能量測量和驗證方案

　 項目節能量測量以各光伏發電單元的出口電量計量表的計量數據為準，同時應抄錄企業發送上公共電網的電量計量表計的計量數據。

　 凡用于計量光伏電站電量數據電量表的購置、安裝和驗證費用具由項目甲方承擔。

　 以上所述的計量表計的準確等級不應小于 0.2 級，并須經具有合法資質的第三方鑒定單位出具驗證報告后方可使用。

　 項目運營后，以上所述的計量表計每年必須由乙方送檢一次，并出具合格鑒定報告，送檢費用由乙方承擔。

　第 19 頁，共 19 頁 1910 附件 1.2 項目驗收程序和標準 一、 項目建設期間的關鍵驗收點：

　1. 在光伏電池組件安裝前，對其生根基礎進行驗收，對屋頂狀況驗證； 2. 在光伏電池組件全部安裝完成后，對光伏電池組件安裝情況進行驗收，對屋頂狀況驗證； 3. 光伏電站建成投運七天后，立即對項目進行整體驗收，驗收通過后項目正式投運。

　二、 項目驗收程序：

　1. 驗收由乙方負責通知和組織，驗收前兩天乙方須以書面的形式通知甲方和其他相關方； 2. 被通知方接到通知后，應按規定的時間準時參加驗收； 3. 驗收完成后，各方應在驗收單上簽署驗收意見。

　三、 驗收標準：

　CNCA/CTS0004-2010《并網光伏發電系統工程驗收基本要求》技術標準。

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