中投信托有限責任公司 中投·合生創展房地產項目集合資金信托計劃 項目申報書暨盡職調查報告

　經辦業務部門：

　 北團一部

　 日期：

　 2012 年 5 月

　聲明與承諾

　參與盡職調查的全體人員鄭重聲明，謹對此盡職調查報告 所陳述事實、涉及資料和數據的真實性、完整性、合法性及所作判斷的合理性負責。

　信托經理（簽名）：張乃欣、汪昆

　部門負責人（簽名）：

　信托項目要素表

　項目名稱

　中投·合生創展房地產項目集合資金信托計劃 信托經理

　張乃欣、汪昆 信托項目規模1

　 不超過 4.5 億元 風險等級2 2

　 中級 信托報酬

　（年化率）

　預計信托報酬為信托規模的 1%（每年）

　收益率（年化）

　投資金額 100 萬元-300 萬元的受益人預計收益率為10%；投資金額 300 萬元（含）以上的受益人預計收益率為 11%（由財富管理中心根據市場情況調整）

　運用方式

　信托貸款 資金用途

　用于北京合生望景房地產開發有限公司開發的“麒麟社”項目的建設 信托項目期限

　不超過 24 個月，借款人可以于期滿 18 個月或期滿 21個月時申請提前還款，經受托人同意，方可還款。借款人還款后，受托人進入信托清算程序并向受益人兌付信托本金及分配信托收益。

　營銷方案

　由公司財富管理中心組織推薦 √主動管理型業務；□被動管理型業務信托

　交易對手要求資金到位時間

　2012 年 6 月底 監管銀行

　（待定）

　法律顧問

　北京兆源律師事務所 評估機構）

　北京市首佳聯合資產評估有限責任公司

　1 應列明信托項目項下各類委托人所對應的信托規模；明確上限與下限，屬系列性業務的，請注明系列設置方案。

　2 按照公司相關規定劃分風險等級。

　目

　錄

　 第一章

　信托項目概述 ........................................................................................................ 5

　一、信托項目背景 ............................................................................................................... 5

　二、信托項目交易結構說明 ............................................................................................... 7

　三、信托財產的管理運用 ................................................................................................... 8

　四、信托收益、費用、報酬 ............................................................................................... 9

　第二章

　盡職調查內容 ......................................................................................................... 12

　一、交易對手——北京合生望景房地產開發有限公司 ................................................. 12

　二、其它交易主體信息 ..................................................................................................... 20

　三、投融資標的項目信息 ................................................................................................. 57

　第三章

　信托項目合規性分析 ............................................................................................. 72

　一、交易對手合規性分析 ................................................................................................. 72

　二、其他交易主體合規性分析 ......................................................................................... 72

　三、投融資標的項目合規性分析 ..................................................................................... 73

　四、交易結構合規性分析 ................................................................................................. 73

　五、增信措施合規性分析 ................................................................................................. 74

　六、合規性結論 ................................................................................................................. 74

　第四章

　信托項目可行性分析 ............................................................................................. 75

　一、投融資標的項目行業分析 ......................................................................................... 75

　二、投融資標的項目政策分析 ......................................................................................... 79

　三、投融資標的項目財務效益分析 ................................................................................. 81

　四、 投融資標的項目 SWOT 分析 ..................................................................................... 85

　五、交易對手財務狀況分析 ............................................................................................. 86

　六、可行性分析結論 ......................................................................................................... 87

　第五章 信托項目風險揭示與應對措施分析 ....................................................................... 87

　一、信用風險及其應對措施 ............................................................................................. 88

　二、市場風險及其應對措施 ............................................................................................. 88

　三、操作風險及其應對措施 ............................................................................................. 89

　四、其他風險及其應對措施 ............................................................................................. 89

　五、風險綜合評價 ............................................................................................................. 90

　第六章

　必備法律文件及簽署節點安排 ............................................................................. 90

　第七章

　綜合結論 ................................................................................................................. 91

　第八章 附件 ........................................................................................................................... 91

　第一章

　信托項目概述

　一、信托項目背景

　（一）信托項目名稱：中投·合生創展房地產項目集合資金信托計劃 （二）主要交易對手3 ：

　借款人：北京合生望景房地產開發有限公司（以下簡稱“合生望景”）；

　保證人：北京合生北方房地產開發有限公司（以下簡稱“合生北方”）、合生創展集團有限公司（HK，0754，以下簡稱“合生創展”）

　抵押人：北京創合豐威房地產開發有限公司（以下簡稱“創合豐威”）

　（三）項目需求背景：

　1．近期，我部與北京合生北方房地產開發有限公司取得聯系，根據合生北方的融資申請，我部對合生北方及其子公司合生望景進行了盡職調查，為其“合生麒麟社”項目出具了融資方案。

　3

　本指引所稱交易對手，是指實際使用投融資資金或對信托財產承擔負債的主體

　根據借款人的需要，該方案主要是為了解決“合生麒麟社”項目的后續建設資金問題，為此，我部結合公司的業務要求及行業政策，在考察借款人及保證人以及該項目基本情況后，擬申請設立本信托計劃。

　2.合生北方系在香港上市的合生創展集團有限公司（股票代碼：0754，HK）在內地注冊設立的子公司。該公司成立于 2002年 6 月 25 日，注冊地址是北京市朝陽區西大路 23 號，注冊資本22058 萬美元，企業性質為有限責任公司（外國法人獨資），法定代表人：鄭連群。詳細情況參見第二章盡職調查內容。

　3.合生望景系合生北方的全資子公司，成立于 2007 年 12 月21 日，注冊地址是北京市朝陽區廣渠路 28 號 201 號樓北 B100號，法定代表人：陳文。詳細情況參見第二章盡職調查內容。

　（四）交易結構設計目的：

　 我公司發起設立信托計劃，募集不超過 4.5 億元資金，以信托貸款的方式運用于合生望景開發的“合生麒麟社”項目中，用于解決“合生麒麟社”項目的后續建設資金。

　（五）項目設立的意義：

　通過本信托計劃的實施，由受托人將全體委托人的信托資金集合起來，根據信托文件的約定，通過對信托資金的運用，實現信托計劃財產的增值，并以此作為信托利益的來源，按信托文件的約定向受益人分配信托利益。

　二、信托項目交易結構說明

　（一）交易結構圖

　（二）操作步驟：

　1.中投信托發行集合資金信托計劃募集資金，委托人認購信托計劃份額； 2.中投信托以信托計劃所募集的資金向借款人合生望景發放貸款； 3.創合豐威以其持有的北京市通州區國家環保產業園區科研用地A號地塊南區國有出讓土地使用權為合生望景的本次信托融資提供抵押，為其提供增信； 4.合生北方作為合生望景的控股股東，合生創展集團有限公司作為合生望景的實際控制人，分別為合生望景本次信托融資的

　還本付息提供連帶責任保證擔保； 5.合生望景按期償還信托貸款利息，信托到期時償還本金；

　6.信托計劃終止時，以全部信托財產為限，在扣除應由信托計劃承擔的相關稅費后,向全體受益人分配信托利益; 7.本筆信托貸款發放日為“T 日”，T 日到本信托計劃到期清算完畢之日為信后管理期間。

　三、信托財產的管理運用

　（一）信托財產管理運用方式：

　本信托計劃項下之信托財產主要以發放信托貸款的方式，運用于借款人合生望景公司開發的“合生麒麟社”項目的后續建設中。借款人的關聯企業北京創合豐威房地產開發有限公司以其持有的北京市通州區國家環保產業園區科研用地 A 號地塊南區國有出讓土地使用權為合生望景公司的本次信托融資提供抵押；合生北方作為合生望景的控股股東，合生創展集團有限公司作為合生望景的實際控制人，分別為合生望景本次信托融資的還本付息提供連帶責任保證擔保。

　信托存續期間，自信托貸款發放日起算（T 日），借款人應于 2012 年 12 月 21 日支付第一次利息，此后，借款人按每滿半年付息一次，借款到期時利隨本清。借款人可以于本信托計劃期滿 18 個月或期滿 21 個月時提前還款，但須提前 30 日向中投信托提出書面申請，經中投信托同意后，借款人方可提前還款。如

　果借款人未申請提前還款，則借款人需于本筆信托貸款到期前 3個月時向信托財產賬戶歸集還款資金，歸集進度為 20%、20%、60%，并于信托貸款到期日（含）前償還完全部信托貸款本金，并結清應付未付之利息。

　根據上述還款安排，如果借款人申請提前一次性還款，經受托人批準同意的，則貸款利息計算至還款當日；如借款人未在信托計劃期滿 18 個月或 21 個月時提前還款，則借款人于信托計劃到期前 3 個月開始逐月歸集資金（參見上文），歸集還款資金仍計算利息，借款利息均以借貸雙方簽訂的借款合同的最終貸款到期日計算，受托人不免除借款人提前歸集資金而劃入信托賬戶而計算的信托貸款利息。

　此處之規定將在本信托計劃設立審批通過后，于相關合同文本中予以明確。

　（二）信托財產退出方式：

　本信托計劃項下之信托財產以信托貸款本金及利息按時收回、收到為退出方式。

　（三）信托財產的歸屬與返還：

　信托計劃終止時，信托計劃財產扣除信托合同規定的信托報酬和其他稅費后按信托計劃文件約定歸屬受益人。

　四、信托收益、費用、報酬

　（一）信托收益：

　1.信托利益來源：

　本信托計劃項下信托利益主要來源于借款人按時還本付息所取得收入。在信托計劃存續期間，本信托計劃之財產賬戶中如有資金閑置，受托人可以以存放同業、協議存款、購買受托人管理的固定收益類信托產品、銀行理財產品、貨幣市場基金等方式運用，為本信托計劃財產保值增值。

　2. 本信托計劃之預計收益率、分配方式及受益權轉讓 （1）本信托計劃的預計收益率為：

　投資金額 100 萬元-300 萬元的受益人預計年化收益率暫定為 10.0%； 投資金額 300 萬元（含）以上的受益人預計年化收益率暫定為 11.0%。

　最終預計收益率在信托計劃發行時由公司財富管理中心根據市場形勢確定。

　（2）分配方式：本信托計劃項下之信托利益按照現金方式進行分配。首次分配時間為從本信托計劃成立日（T 日）起算，期滿 12 個月起的 10 個工作日內。第二次分配日期為本信托計劃到期日起的 10 個工作日內。

　（3）信托受益權轉讓：參見《信托合同》約定執行。

　（二）信托費用：

　本信托計劃項下信托費用包括但不限于下列一項或多項，根據實際發生情況確定：

　（1）受托人的信托報酬； （2）信托保管費（托管費）、監管費、律師費、資產或項目評估費等中介費用； （3）信息披露費用；

　（4）信托計劃終止時的清算費用；

　（5）文件或賬冊制作、印刷費用； （6）信托計劃營銷及募集費用；

　（7）銀行代理收付和賬戶服務費用； （8）信托財產管理和運用過程中發生的稅費； （9）受益人大會召開費用； （10）按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。

　（三）信托報酬：

　本信托計劃項下信托報酬預計按照信托總規模的%（每年）計算。受托人可以預提信托報酬，也可以隨著信托計劃存續期間提取相應期間的信托報酬。首次提取信托報酬的時間是信托計劃成立（T 日）后的當年內（即 2012 年 12 月 21 日前）。受托人可以于首次提取信托報酬時預提第一個信托年度的信托報酬，即 首次提取信托報酬金額=第一個信托年度的信托報酬=信托計劃總規模*%

　第二章

　盡職調查內容

　一、交易對手 —— 北京合生望景房地產開發有限公司

　（一）基本情況

　1. 主體資格

　借款人名稱

　北京合生望景房地產開發有限公司 成立時間

　2007 年 12 月 21 日 注冊地址

　北京市朝陽區廣渠路 28 號 201號樓北 B100 號 注冊資本

　36499 萬元 實收資本

　36499 萬元 企業性質

　有限責任公司（外商投資企業法人獨資）

　法定代表人

　陳文 營業期限

　2007 年 12 月 21 日至 2037年 12 月 20 日 法人營業執照號碼

　110105010704236 組織機構代碼

　67058284-7 稅務登記證

　110105670582847 經營范圍 許可經營范圍：無；一般經營項目：房地產開發（不含土地成片開發；高檔賓館、別墅、高檔寫字樓和國際會議中心的建設、經營；大型主題公園的建設、經營）；物業管理；園林綠化服務；機動車公共停車場服務。

　2. 股權結構和關聯關系：

　北京合生望景房地產開發有限公司為北京合生北方房地產開發有限公司的全資子公司，北京合生北方房地產開發有限公司是由合生創展集團通過南博置業在內地設立的子公司。如下圖所示：

　 合生望景的母公司合生北方系合生創展集團的北方區管理總部，承擔著合生創展在北京、天津等地的項目開發及機構管理等職責；合生北方的唯一股東為南博置業有限公司（注冊地英屬維京島），南博置業有限公司由在香港上市的合生創展集團有限公司全資所有。

　3. 公司治理：

　（1）合生望景內部組織架構

　 （2）實際控制人、高級管理人員、財務負責人的基本情況 1.實際控制人：

　朱孟依，男，1959 年出生，52 歲，廣東豐順縣人，全國政協委員，是中國房地產界的風云人物。合生創展是朱孟依旗下的香港上市公司，除合生創展外，朱孟依家族還控制了珠江投資系列資產，業務涉及房地產、基礎設施、物流、金融等多個領域。朱孟依曾經榮登 2008 胡潤慈善榜第 2 名；2008 胡潤百富榜第 10名；2009 胡潤慈善榜第 3 名；2009 年胡潤百富榜第 5 名。

　2.高管人員及財務負責人情況：

　職務

　姓名

　性別

　出生日期

　學歷水平

　技術職稱

　現所服務的機構及職務

　法定代陳文

　女

　3 1963 年 年 5 5月

　中山大學會計系 系 MBA

　會計師

　合生創展集團有限公司華北片區財務與投資中心總監，北京合生北方房地產開發有限公司財務負董事會 總經理 副總經理 副總經理 營銷部 行政綜合部 財務部 工程設計部

　表人

　責人，同時兼任合生望景公司的法定代表人。

　總經理

　陳文

　同上

　同上

　同上

　同上

　同上

　財務負責人

　何立濤

　男

　大學本科

　會計師

　現為合生望景公司財務負責人。

　4. 經營管理：

　合生望景自成立以來主要承擔“合生麒麟社”項目的開發工作，該項目總占地面積 31139.764 平方米（約 46.75 畝），建筑面積 151207 平方米，主要業態為公寓、商業及文化廣場，參見本章“投融資標的項目情況”。

　合生望景除負責完成“合生麒麟社”項目的日常管理、開發建設、銷售等工作外，在股權關系上直接隸屬于合生北方公司管理。該公司法人治理結構規范，近年無重大法律訴訟事項，為房地產開發暫定資質。

　（二）信用狀況

　經查詢人民銀行征信系統，截至 2012 年 4 月 18 日，合生望景對外負債情況如下：

　業務種類( ( 匯總) ) 幣種( ( 匯總) ) 發生額( ( 匯總 ) 單位：元 當前余額( ( 匯總 ) 單位：元 貸款 人民幣 300,000,000.00 100,000,000.00 該公司無未結清不良信貸信息、已結清不良信貸信息及欠息

　信息。此外，該公司無對外擔保。

　截至申報日，合生望景已償還完畢上表中 1 億元貸款，目前無對外借款。

　（三）財務狀況

　1. 交易對手主要財務數據摘錄及說明 合生望景資產負債表（單位：元）

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　2 2012 年 年 4 4 月

　貨幣資金

　30,710,526.83

　3,692,307.21

　26,758,000.15

　21,970,844.55

　其他應收款

　504,096,047.66

　864,206,792.96

　1,374,523,991.80

　1,277,236,240.50

　預付賬款

　496,629,242.62

　532,294,033.21

　603,218,860.32

　612,641,161.42

　存貨

　779,434,756.51

　1,266,110,976.31

　738,566,979.30

　699,103,887.11

　流動資產

　1,810,870,573.62

　2,666,304,109.69

　2,743,211,553.57

　2,610,675,434.83

　速動資產

　1,031,435,817.11

　1,400,193,133.38

　2,004,644,574.27

　1,911,571,547.72

　固定資產

　180,096.94

　1,148,307.28

　957,269.45

　882,802.45

　資產

　1,856,819,138.74

　2,720,032,325.76

　2,751,393,389.37

　2,613,758,003.32

　應付帳款

　4,260,000.00

　8,779,416.40

　7,960,106.53

　501,703,929.13

　預收帳款

　462,086,798.32

　783,755,369.09

　78,665,172.59

　77,997,887.72

　其他應付款

　239,771,600.80

　399,587,722.24

　431,409,645.78

　936,174,969.87

　流動負債

　734,544,037.67

　1,603,199,374.57

　1,467,100,994.12

　1,520,015,352.48

　長期借款

　500,000,000.00

　450,000,000.00

　190,000,000.00

　0.00

　長期負債

　500,000,000.00

　450,000,000.00

　190,000,000.00

　0.00

　負債

　1,234,544,037.67

　2,056,036,463.93

　1,735,439,255.74

　1,593,818,317.83

　實收資本

　364,990,000.00

　364,990,000.00

　364,990,000.00

　364,990,000.00

　凈資產

　622,275,101.07

　663,995,861.83

　1,015,954,133.63

　1,019,939,685.49

　合生望景利潤表（單位：元）

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　2 2012 年 年 4 4 月

　主營業務收入

　0.00

　203,243,285.00

　1,547,844,744.00

　111,018,456.98

　主營業務利潤

　0.00

　85,252,435.35

　522,710,482.42

　48,999,404.70

　營業利潤

　- - 17,985,297.12

　62,489,033.22

　497,793,953.72

　6,217,391.11

　利潤總額

　- - 17,172,383.08

　55,627,681.01

　469,040,162.40

　5,650,904.93

　凈利潤

　- - 17,172,383.08

　41,720,760.76

　351,958,271.80

　4,238,178.69

　合生望景現金流量表（單位：元）

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　經營活動產生的現金流量凈額

　- - 445,619,835.93

　231,569,350.74

　427,629,385.24

　投資活動產生的現金流量凈額

　——

　- - 1,123,484.00

　0.00

　籌資活動產生的現金流量凈額

　475,744,000.00

　- - 257,464,086.36

　- - 404,590,711.77

　現金及現金等價物凈增加額

　30,124,164.07

　- - 27,018,219.62

　23,065,692.94

　合生望景綜合財務分析指標

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　償債能力

　資產負債率（% % ）

　66.49%

　75.59%

　63.07%

　營運資金（萬元）

　1,076,326,535.95

　 1,063,104,735.12

　 1,276,110,559.45

　 現金比率（% % ）

　4.18%

　0.23%

　1.82%

　流動比率（% % ）

　246.53%

　166.31%

　186.98%

　速動比率（% % ）

　140.42%

　87.34%

　136.64%

　周轉能力

　總資產周轉率( ( 天) )

　——

　4053.43

　 636.28

　 固定資產周轉率( ( 天) )

　——

　1.18

　 0.24

　 應收賬款周轉率( ( 天) )

　——

　——

　1982.71

　 存貨周轉率( ( 天) )

　——

　3527.88

　 396.95

　 盈利能力

　銷售利潤率（% % ）

　——

　41.95%

　33.77%

　資產回報率（% % ）

　- - 0.92%

　1.53%

　12.79%

　凈資產收益率（% % ）

　- - 2.76%

　6.28%

　34.64%

　2011 年“合生望景”重要財務數據附注說明：

　（1）其他應收款 1,374,523,991.80 元，其中，占比較大的前 5 家公司如下：

　債務人

　金額 （單位：元）

　北京合生愉景房地產開發有限公司 512,141,052.12 廣州合生駿景房地產有限公司 314,204,823.49 北京合生綠洲房地產開發有限公司 122,286,843.77 綏中海盛旅游置業發展有限公司 53,682,625.50 北京合生北方房地產開發有限公司 51,511,300.28

　以上 5 家公司占 76.67%，全部為集團內部往來款。

　（2）預付賬款 603,218,860.32 元，其中占比較大的三家公司如下：

　債務人

　金額 （單位：元）

　中國建筑第四工程局有限公司 220,000,000.00 北京市朝陽田華建筑集團公司 125,675,250.00 北京市電力公司 105,726,480.32 以上 3 家公司占 74.83%，全部為支付工程款及架設電路管線等預付款。

　（3）存貨 738,566,979.30 元，主要構成如下，占存貨98.58%； 科目

　金額 （單位：元）

　在建物業 448,824,022.87 完工物業 279,259,986.89 （4）預收賬款 78,665,172.59 元，全部為實現銷售但尚未達到收入確認條件的預收款； （5）截至 2011 年年末，其他應付款余額為 431,409,645.78元，其中：

　債權人

　金額 （單位：元）

　合生創展集團有限公司 190,219,069.33 廣州合生逸景房地產有限公司 78,640,608.78 上海三象房產發展有限公司 48,000,000.00 以上 3 家公司占 73.45%，全部為集團內部往來款。增加的其他應付款主要為內部往來款。

　（ 6 ）

　預 提 費 用 442,651,212.91 元 ， 其 中 工 程 款(416,931,779.74 元)占 94.19%。

　2. 交易對手重大財務指標分析

　“合生望景”2011 年總資產較 2010 年同比增長 1.15%；流動資產占總資產 99.70%，同比增長 2.88%；其他應收款變動主要是與關聯企業之間的往來款增加所致。隨著銷售的逐步實現，其存貨在減小；由于公寓部分只剩少量尾房，大部分底商還沒有銷售，因此預收賬款減少；預提費用同比增加，工程款增加為主要原因。

　償債能力：2011 年流動比率為 186.98%、速動比率為136.64%，上述兩項短期償債能力指標較高，說明企業的短期償債能力較強，財務風險較小；資產負債率 63.07%，剔除預收賬款因素，實際資產負債率為 60.21%，該指標基本處于房地產行業正常水平。存貨周轉率 90.69%，說明其銷售回籠資金的速度基本上接近一年，這一比率符合房地產企業的特點。資產方面無明顯壞賬風險，負債方面主要是預收房款和關聯企業間的往來款，與其集團公司對資金的統一調度與管理制度相符合，有利于財務安全。

　盈利能力：毛利率 33.96%、凈利潤率 22.74%，上述兩項指標基本符合房地產項目的特點，表明公司具備較強盈利能力。

　現金流方面：該公司經營活動現金流具有一定穩定性，一方面是由于隨著其開發的產品進入銷售期，回籠了大量資金，另一方面也說明企業合理的運用了財務杠桿，適時引入開發貸款和信托貸款，從而使現金流與項目銷售回款相匹配。

　從各期財務報表期初、期末數的銜接及資產負債表、損益表、現金流量表相互科目之間的勾稽關系來看，基本可以判斷其相關信息具有可靠性。

　3 3. . 交易對手對外負債情況

　截至申報日，合生望景已償還完畢對外負債表中 1 億元貸款，目前無對外借款。

　4 4. . 交易對手對外擔保情況

　經查詢人民銀行征信系統，未發現借款人合生望景公司有對外擔保情況。

　二、其它交易主體信息

　保證人 一 —— 北京 合生北方 房地產開發有限公司

　（一）

　基本情況

　1. 主體資格：

　名稱

　北京合生北方房地產開發有限公司 成立時間

　2002 年 6 月 25 日 注冊地址

　北京市朝陽區西大望路 23 號 注冊資本

　22058 萬美元 實收資本

　22058 萬美元

　企業性質

　有限責任公司（外國法人獨資）

　法定代表人

　鄭連群 營業期限

　2002 年 6 月 25 日至 2032年 6 月 24 日 法人營業執照號碼

　110105010704236 組織機構代碼

　73935209-8 貸款卡號

　110100000381574801 經營范圍 許可經營項目：以下項目限分支機構經營：為接受本酒店服務的客人零售包裝食品、酒、飲料；住宿；洗衣服務；美容服務；制售中西餐（含冷葷涼菜）。一般經營項目：開發、建設、出租、出售朝陽區大望路 23號北京化工實驗廠規劃確定的一、二期范圍內及通州區中關村科技園區通州園金橋科技產業基地環科中路 5-150 號的開發建設的房屋及物業管理；機動車公共停車場服務；以下項目限分支機構經營：健身服務；商務中心；為接受本酒店服務的客人零售工藝美術品。

　歷史沿革

　合生北方公司是由南博置業有限公司獨資成立的外資房地產開發企業，于 2002 年 6 月 25 日在北京市工商局注冊，注冊資金為 22058 萬美元（實收資本 22058 萬美元），法定代表人鄭連群先生。

　2. 股權結構和關聯關系：

　北京合生北方房地產開發有限公司是合生創展在北京注冊成立的子公司，注冊于 2002 年，最初開發的項目為北京朝陽區西大望路的珠江帝景項目。目前合生北方公司主要負責合生創展在北京、天津等區域的項目的經營管理。合生北方實際控制人為合生創展集團，該公司股權結構情況如下：

　南博置業本身并無其他主業，僅是形式上的合生北方的股

　東。合生創展出于便于項目投資、資本運作考慮，多采用由一個投資控股公司對應一個項目公司的方式，因此，合生創展旗下在境內投資的房地產項目基本都采用此方式，以便于通過股權收購及轉讓方式實現對項目的管理。

　3. 公司治理：

　合生北方主要負責合生創展集團北京、天津及環渤海經濟圈項目的開發與管理，具體組織架構如下：

　合生北方法人治理結構完善，公司由總經理負責日常管理經營，由董事會行使股東職責。公司高級管理人員、財務負責人的基本情況詳見下表。

　職務

　姓名

　性別

　出生日期

　學歷水平

　現所服務的機構及職務

　法定代表人

　鄭連群

　男

　7 1967 年 年 3 3月

　合生創展集團有限公司華北片區總經理，北京合生北方房地產開發有限公司法定代表人，總經理。

　總經理

　鄭連群

　男

　同上

　同上

　銷售總 劉志 男

　4 1974 年 年 2 2 中山大 合生創展集團有限公司華北片區

　監

　龍

　月

　學 學 MBA

　市場經營中心總監，北京合生北方房地產開發有限公司銷售負責人。

　財務總監

　陳文

　女

　3 1963 年 年 5 5月

　中山大學會計系 系 MBA

　合生創展集團有限公司華北片區財務與投資中心總監，北京合生北方房地產開發有限公司財務負責人，同時兼任合生望景公司的法定代表人。

　4. 經營管理：

　根據營業執照記載的經營范圍，合生北方近年主要開發了“珠江帝景”及“合生世界村”項目。該公司已納入上市公司板塊，經營管理規范，符合上市公司法人治理結構要求。該公司取得了房地產開發二級資質證書，主要業績有：

　（1）珠江帝景項目 珠江帝景項目位于朝陽區西大望路，占地 29.9 公頃，開發面積約 90 萬平方米。珠江帝景遵循以“優質生活、完美體現”的開發理念，將歐洲文化的精髓，歐洲生活的尊貴、舒適、精致的感覺和品位帶給業主，在北京城中呈現一個集星級住宅、酒店式商住公寓、甲級寫字樓、歐洲商業街、歐式學校于一體的歐洲城，到 2009 年底，珠江帝景項目實現銷售面積 58.38 萬平方米，銷售金額 76 億元，成為北京 CBD 區域的極具標志性的地產項目，一舉奠定了合生創展在北京中高端地產的領先地位。

　（2）合生世界村項目 合生世界村項目位于北京市通州區馬駒橋鎮，屬于亦莊經濟技術開發區第二生活核心區板塊，項目具體四至為東至白村東

　路，西至環科大道，南至國家環保園園區大道，北至國家環保園大件路，是國家環保產業園區的重點項目。合生世界村項目占地面積 260383 平米，總建筑面積 635222 平米，分別由 E1、E2、H、I、D 區和高爾夫公園 6 個規劃區組成，產品構成為高檔住宅、loft 公寓、loft 綜合辦公、大型購物中心、豪華休閑會所等組成，并配套有占地 30000 平方米的的高爾夫主題公園，是集居住、辦公、購物消費、休閑娛樂為一體的大型城市綜合題項目。項目一期（E1、H 區）于 2009 年 11 月開盤銷售，創造了北京南城單日銷售 9 億元的記錄，一躍成為北京南城特別是亦莊區域的最具市場影響力的標志性樓盤之一，截止到 2011 年年底，累計銷售面積為 21 萬平方米，累計銷售金額為 21.99 億元。

　2011 年末合生北方總資產已達到 102 億元，比年上同期增長 6%，所有者權益 31.4 億元，比上年同期增長 31% 。

　（二）信用狀況

　經查詢人民銀行征信系統，截至 2012 年 4 月 18 日，合生北方對外負債情況如下：

　業務種類( ( 匯總) ) 幣種( ( 匯總) ) 發生額( ( 匯總 ) 單位：元 當前余額( ( 匯總 ) 單位：元 貸款 人民幣 1,081,330,000.00 799,642,337.59 該公司無未結清不良信貸信息及已結清不良信貸信息，但有3 筆欠息信息，目前已經結清。經與企業核實，欠息發生原因系因銀行結算系統出錯，導致利息劃轉未能按時到賬，后及時處理，已結清應付利息。具體明細如下：

　報告時間 幣種 欠息余額

　單位：元

　2009-09-25 人民幣 0.00 2008-04-29 人民幣 0.00 2008-02-21 人民幣 0.00 該公司對外擔保情況如下：

　保證合同筆數合計( ( 匯總) ) 1 保證擔保合同金額本外幣合計( ( 匯總 ) 單位：元 500,000,000.00 本擔保人保證擔保金額本外幣合計( ( 匯總 ) 單位：元 500,000,000.00

　 盡職調查核實，上表中對外擔保金額 5 億元，系對合生望景開發的“麒麟社”項目在農行申請的開發貸提供的擔保，現已結清。

　（三）

　財務狀況

　1. 交易對手主要財務數據摘錄 及說明 說明：合生北方報表系本部經審計后報表，并未合并。經與合生北方財務負責人核實，該公司長期股權投資下主要公司有：大連合生興業房地產開發有限公司、大連合生酒店投資管理有限公司、北京合生望景房地產開發有限公司、北京金水岸房地產開發有限公司、天津合生創展文化投資有限公司等，但根據合生北方的報表編制習慣，這些公司的報表均為并入合生北方，而合生創展的年報是將其開發的所有項目及持有的資產都納入其中進行了合并，合生北方及合生創展聘請的會計師事務所對此未提出異議。

　合生北方資產負債表（單位：元）

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　2 2012 年 年 4 4 月

　貨幣資金

　992,992,336.58

　78,494,920.93

　61,643,263.51

　191,072,407.72

　應收 賬 款

　11,063,279.77

　5,277,261.40

　7,126,166.04

　9,583,800.94

　其他應收款

　4,967,887,097.83

　3,870,872,711.44

　3,902,571,736.01

　5,832,800,464.52

　預付賬款

　861,975,375.45

　2,349,111,206.09

　2,384,497,217.85

　2,300,251,511.11

　存貨

　1,777,483,046.14

　2,129,938,710.66

　2,350,433,588.02

　2,550,235,592.34

　流動資產

　8,611,359,302.86

　8,435,122,374.02

　8,707,526,317.72

　11,006,919,970.33 3

　速動資產

　6,833,876,256.72

　6,305,183,663.36

　6,357,092,729.70

　8,456,684,377.99

　固定資產

　269,247,130.90

　239,073,538.42

　223,863,697.80

　212,177,693.67

　資產

　9,980,361,995.40

　9,786,055,889.52

　10,170,091,734.55 5

　12,356,751,236.56 6

　應付帳款

　10,986,981.49

　25,039,993.09

　49,543,640.88

　459,361,628.86

　預收帳款

　519,799,881.15

　855,980,282.90

　1,604,751,277.03

　2,095,746,839.91

　其他應付款

　4,670,913,723.05

　3,053,281,492.61

　2,648,299,175.44

　3,995,239,606.41

　流動負債

　5,783,547,487.24

　5,878,895,233.14

　4,861,167,611.07

　6,627,572,067.79

　長期借款

　838,970,789.73

　1,214,488,016.37

　1,960,299,087.31

　2,424,208,245.59

　長期負債

　838,970,789.73

　1,214,488,016.37

　1,960,299,087.31

　2,424,208,245.59

　負債

　7,005,261,362.79

　7,374,497,094.17

　7,023,448,576.16

　9,252,775,625.27

　實收資本

　649,033,200.41

　649,033,200.41

　1,530,515,344.41

　1,530,515,344.41

　凈資產

　2,975,100,632.61

　2,411,558,795.35

　3,146,643,158.39

　3,103,975,611.29

　合生北方利潤表（單位：元）

　項目

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　2 2012 年 年 4 4 月

　主營業務收入

　1,526,206,385.79

　1,031,914,104.04

　85,045,353.49

　45,384,636.38

　主營業務利潤

　914,863,032.41

　298,172,190.06

　- - 17,893,501.89

　55,865,916.67

　營業利潤

　790,833,987.00

　165,824,986.44

　- - 171,838,487.91

　- - 30,290,760.61

　利潤總額

　736,722,291.10

　164,795,350.89

　- - 169,612,714.63

　- - 30,293,147.10

　凈利潤

　550,833,933.73

　123,928,410.62

　- - 169,612,714.63

　- - 30,293,147.10

　合生北方現金流量表（單位：元）

　項目

　9 2009 年

　0 2010 年

　1 2011 年

　經營活動產生的現金流量凈額

　1,118,092,527.13

　- - 1,228,120,905.59

　 1 1 67,545,595.72

　投資活動產生的現金流量凈額

　- - 16,152,611.58

　- - 12,250,489.66

　 - - 465,508,857.14

　 籌資活動產生的現金流量凈額

　- - 250,949,811.29

　325,873,979.60

　 281,112,194.54

　 現金及現金等價物凈增加額

　850,990,104.26

　- - 914,497,415.65

　 - - 16,851,657.42

　 合生北方綜合財務指標分析

　財務指標

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　償債能力

　資產負債率（% % ）

　70.19%

　75.36%

　69.06%

　營運資金（萬元）

　2,827,811,815.62

　 2,556,227,140.88

　 3,846,358,706.65

　 現金比率（% % ）

　17.17%

　1.34%

　1.27%

　流動比率（% % ）

　148.89%

　143.48%

　179.12%

　速動比率（% % ）

　118.16%

　107.25%

　130.77%

　周轉能力

　總資產周轉率( ( 天) )

　2209.71

　3447.92

　 42237.54

　 固定資產周轉率( ( 天) )

　62.94

　88.67

　 979.81

　 應收賬款周轉率( ( 天) )

　2.72

　2.85

　 26.25

　 存貨周轉率( ( 天) )

　967.02

　1047.80

　 8237.10

　 盈利能力

　銷售利潤率（% % ）

　59.94%

　28.90%

　- - 21.04%

　資產回報率（% % ）

　5.52%

　1.27%

　- - 1.67%

　凈資產收益率（% % ）

　18.51%

　5.14%

　- - 5.39%

　2011 年“合生北方”重要財務數據附注說明：

　（1）其他應收款 3,902,571,736.01 元，其中，占比較大的 5 家公司為，合計占比 77.26%：

　債務人

　金額 （單位：元）

　合生創展集團有限公司 1,809,500,000.00 大連合生興業房地產開發有限公司 486,109,109.72 廣東華景新城房地產有限公司 348,576,428.00 廣東華南新城房地產有限公司 209,500,000.00 上海合創置業有限公司 161,390,659.77 （2）預付賬款 2,384,497,217.85 元，其中，以下 6 家公司占比達 82.42%。

　債務人

　金額 （單位：元）

　廣東韓江建筑安裝工程有限公司 1,527,336,065.59 北京市化工實驗廠 200,000,000.00 北京市土地儲備中心通州分中心 114,513,200.00 北京珠江房地產開發有限公司 41,000,000.00 天津美新建筑設計有限公司 48,829,355.00

　四川星星建設集團有限公司 33,672,980.00 （3）存貨 2,350,433,588.02 元，主要構成如下：

　科目

　金額 （單位：元）

　在建物業 1,413,884,136.92 完工物業 522,015,152.59 土地儲備 412,880,445.35 （4）應付賬款 49,543,640.88 元，其中，占比達 78.01%。

　債權人

　金額 （單位：元）

　中國建筑第四工程局有限公司 25,647,969.43 廣州市祥瑞房地產經營有限公司 13,000,000.00 （5）預收賬款 1,604,751,277.03 元，構成如下：

　債務人

　金額 （單位：元）

　住宅 1,315,716,331.94 商鋪 270,864,695.05 車位 18,068,679.94 （6）其他應付款 2,648,299,175.44 元，其中，占比達99.68%。

　債務人

　金額 （單位：元）

　北京合生綠洲房地產開有限公司 1,216,757,729.34 北京新京潤房地產有限公司 655,049,216.93 廣州珠江僑都房地產有限公司 289,993,299.26 合生（廣州）實業有限公司 200,000,000.00 北京東方文華國際置業有限公司 174,435,000.00 北京合生愉景房地產開發有限公司 103,457,503.38 （7）預提費用 540,594,038.87 元，其中主要構成如下，占比達 95.53%。

　科目

　金額 （單位：元）

　工程款-地產板塊 481,432,258.33 財務費用（地產板塊）

　35,028,974.50 2. 交易對手重大財務指標分析

　 “合生北方”2011 年總資產較 2010 年同比增長 3.92%；流動資產占總資產 85.62%，同比增長 3.23%；其他應收款、預付賬款有微增；在建物業增加 71.4%，導致存貨增加；住宅預收款漲幅達 82.23%、商鋪預售款增長 1.36 倍，使預收款增長幅度較大；長期借款的增加主要因為 2011 年新增的 10 億元借款。資產方面無明顯壞賬風險，負債方面主要是預收房款和關聯企業間的往來款，與其集團公司對資金的統一調度與管理制度相符合，有利于財務安全。

　償債能力：2011 年流動比率為 179.12%、速動比率為130.77%，上述兩項流動比率較高，說明企業的短期償債能力較強，財務風險較小；資產負債率 69.06%，剔除預收賬款因素，實際資產負債率為 53.28%。

　1 2011 年虧損原因分析：2011 年北京合生北方房地產開發有限公司共計銷售面積 58786 萬平方米，銷售金額為 107741 萬元，實收金額 64373 萬元，根據會計準則，只有在項目完成竣工備案并給業主發放收樓通知書之后，公司才將銷售額確認為當年的主營業務收入，否則計入當年的預收賬款（2011 年增加的預售賬

　款為 748,770,994.13 元）。由于合生北方開發的項目交樓集中在2010 年末和 2012 年初，因此在 2011 年的報表中合生北方只記入了小部分金額為 85,045,353.49 元的主營業務收入。

　 主營業務成本是根據當年確定的目標成本乘以交樓面積并與主營業務收入配比確定。由于 2011 年合生北方上調了目標成本，并在主營業務成本中對以往年度的主營業務成本進行一次性集中追述調整，因此導致 2011 年的主營成本大于當年的主營業務收入，導致虧損，相關盈利能力指標測算均為負值 現金流方面：經營活動現金流入量結構比率 86.4%，該公司經營活動現金回攏大部分是主營活動發生，該公司經營活動現金流具有一定穩定性；經營活動現金流量成長性分析 2010 年凈流入為負數，2011 年新增 10 億元長期借款，補充了現金流。投資活動產生的現金流量凈額連續兩年未付，與合生創展集團整體經營戰略相符合，在當前國家加強對房地產行業的宏觀調控的力度的形勢下，合生創展采取了緊縮型戰略，減少了新建項目和拿地、收購項目的速度，避免高速擴張，從而有利于穩健經營，避免財務風險。籌資活動現金流量凈額為正值，2011 年較 2010 年減少，一方面表明其具有較強的融資能力，另一方面與其緊縮型經營戰略相吻合，減少新上項目，減少資金投入量，從而總體降低經營中的各類風險。

　從各期財務報表期初、期末數的銜接及資產負債表、損益表、現金流量表相互科目之間的勾稽關系來看，基本可以判斷其相關

　信息具有可靠性。

　3 3. . 交易對手對外負債情況

　（1）短期借款 截至 2012 年 4 月 30 日，合生北方資產負債表顯示，短期借款期末余額為零，主要短期負債為預收賬款 20.95 億元。

　（2）長期借款 長期借款余額 24.24 億元，構成明細如下：

　名稱

　期末數（單位：元）

　到期日

　1.渤海銀行亞運村支行 159,642,337.59 2017 年 6 月 2.合生集團有限公司 24,565,908.00

　3.光大銀行中關村支行 240,000,000.00 2012 年 6 月 4.天津銀行北京朝外支行 400,000,000.00 2012 年 12 月 5.中國華融資產管理公司 1,000,000,000.00 2013 年 10 月 6.中信信托有限責任公司 600,000,000.00 2014 年 1 月 合計 2,424,208,245.59

　4 4. . 交易對手對外擔保情況

　盡職調查核實，上表中對外擔保金額 5 億元，系對合生望景開發的“麒麟社”項目在農行申請的開發貸提供的擔保，該筆貸款目前已結清。

　保證人 二 —— 合生創展集團有限公司

　（一）

　基本情況

　1. 主體資格：

　名稱

　合生創展集團有限公司

　成立時間

　1992 年 公司總部

　香港中環康樂廣場一號怡和大廈 33 樓 3305-3309 室 上市時間

　1998 年 證券代碼

　00754 主席

　朱孟依 主要持股人

　朱孟依 總股本

　173,600.38 萬股 港股股本

　173,600.38 萬股 1 2011 年底總資產

　1098.97 億港元 1 2011 年底凈資產

　440.66 億港元 公司業務 集團主要從事投資控股、物業發展、物業投資、物業管理業務及酒店營運。

　歷史沿革

　合生創展是一家注冊于百慕大群島的公司，1992 年成立，1998 年在香港聯交所主板上市。該公司是國內較早進入香港資本市場的房地產開發企業之一，開發重點為中高端項目，在國內已經形成了珠江、合生的強大品牌效應。

　2. 股權結構和關聯關系：

　合生創展為香港上市公司，截至 2011 年末該公司最大股東為自然人朱孟依 100%持股的新達置業，持股比例為 59.47%，因此朱孟依為合生創展的實際控制人。朱孟依的簡歷詳見“交易對手：合生望景”部分。

　3. 公司治理：

　合生創展為香港上市公司，重要交易事項與企業經營均需遵守香港上市公司相關規定，公司經過多年發展，形成了較為成熟的經營模式。盡管該公司設置多層級的公司股權結構，但公司實行扁平化的管理體系，其具體組織架構如下：

　 此外，合生創展集團內部特設有審計部門，對內部經營進行控制與管理，保證集團的合法合規運營。

　合生創展集團高級管理人員、財務負責人的基本情況詳見下表。

　職務

　姓名

　性別

　年齡

　個人簡歷

　董事局主席 朱孟依 男 52 自 1997 年出任公司董事，為公司主席及集團的其中一位創辦人。其在貿易、建筑、物業投資及發展方面擁有逾二十年經驗；為全國政協委員、廣東省梅州市榮譽市民和...

推薦訪問： 展望 申報材料 中投