財務盡調之最全問題清單

　講 到 財 務 盡 調 ，首 先 要 關 注 財 務 盡 調 的 目 的 ，目 的 不 同 ，關 注 點 可 能 也不 相 同 。財 務 分 析 不 能 僅 僅 局 限 于 財 務 報 表 數 據 的 分 析 ，非 報 表 信 息 的搜 集 分 析 也 很 重 要 ，尤 其 是 市 場 ，業 務 數 據 的 分 析 。本 文 重 點 分 析 在 財務 盡 調 的 過 程 中 需 重 點 關 注 的 7 個 問 題 。

　 講到財務盡調，首先要關注財務盡調的目的，目的不同，關注點可能也不相同。但是，財務關注，從大的方面講主要是，業績是否真實？如果是真實的情況下，是否有投資價值？如果要規范的話利潤會不會下降，企業的潛力怎么樣？如果資源導入的話，能否快速規范，滿足上市或并購等其他要求，如果不能很快滿足并購或 ipo 要求，是否能滿足第二輪融資的要求。業績真實性可能是投資人最為關心的問題了，如何關注哪些財務盡調的點可能很多人比較清楚，但是如何獲取有用的財務盡調資料是發現問題的關鍵。

　 財務分析不能僅僅局限于財務報表數據的分析，非報表信息的搜集分析也很重要，尤其是市場，業務數據的分析，報表分析更關注歷史財務數據的分析；而非財務信息可以驗證財務數據的合理性以及對公司所處的競爭格局和行業地位有所了解，更容易對未來的財務預測和公司發展起到決策作用。

　 盡調除了看數據也得 分析數據，財務指標的分析，核心是比較；跟行業平均水平比較，可以看出好壞；跟企業自身幾年數據比較，可以看出變好還是變壞。

　 1 財 務 報 表

　① 內外帳、財務報表：民營企業因稅務及其他方面考慮多設置內外帳。內帳系公司真實財務狀況，通常根據收付實現制及現金流水等做賬，但是納稅情況及發票情況不合規，需要進行調整；外帳系公司為報稅報表，通常根據發票情況入賬，但是收入、成本、員工工資、社保、費用等計入不全。

　 建議收集企業最近兩年一期的所得稅納稅申報表和內帳財務報表。對于兩年一期的所得稅納稅申報表，收集 2015 年度、2016 年度匯算清繳的所得稅納稅申報表及 2017 年一期的所得稅納稅申報表（直接掃描稅務局蓋章的納稅申報表）；對于兩年一期的內帳財務報表，如若企業因保密等考慮不愿提供，可以先行通過簽訂保密協議的方式處理。

　 通過內外帳財務報表，可以初步估計稅務成本，但是企業提供的所謂的內帳也可能是假的，是否有虛增業績還需要進一步的分析，可以從人工，電費，運費等指標去對比分析，企業是否是內帳所描述的體量，可以從員工的待遇看公司是否真

　的賺錢，一個賺錢的公司可能廁紙都是雙層的，一個不賺錢的公司可能衛生間臟亂差還沒廁紙。

　 ② 合并財務報表和母公司財務報表：對于擁有子公司的企業，建議收集最近兩年一期的合并財務報表和母公司財務報表，若企業未編制合并報表，則需要收集母公司及重要子公司最近兩年一期的財務報表，包括最近兩年一期的所得稅納稅申報表及內帳財務報表。有的時候子公司尤其是海外子公司會有雷，所以盡調不能只關注母公司，還需要關注子公司尤其是稅務優惠地或者海外的公司情況。

　 ③ 除了獲取報表外還需要 更進一步詳細的財務數據，比如：銷售臺賬、采購帳、生產成本計算表、運費、工資、電費等資料來詳細了解公司運營過程中的記錄。

　2 業務情況

　① 主要產品或服務情況：為反映企業主要產品及服務情況，了解企業主營業務，建議統計企業最近兩年一期的不同類別產品或服務的收入、成本及毛利率情況。

　此處通常以企業內帳合并財務報表層面數據為基準。

　 ②

　企業客戶：了解企業主要市場與客戶情況，統計最近兩年一期的前五位客戶的銷售占比情況，了解是否存在主要客戶依賴以及客戶集中度。

　 ③ 銷售模式：了解企業的銷售模式，包括代銷、直銷等情況，統計不同銷售模式下的收入占比。

　 ④ 供應商：了解公司主要材料與供應商情況；統計最近兩年一期的前五位供應商的采購占比情況，了解是否存在主要供應商依賴以及供應商集中度。

　 ⑤ 競爭對手：了解公司產品的市場競爭情況與主要競爭對手，特別關注同類型的上市公司以及掛牌公司。

　 ⑥ 核心技術及專利情況：了解企業的核心技術及專利情況，其中專利情況可在專利網上查詢。對于技術和專利情況，重點了解其先進性和競爭優勢。

　3 關聯交易與關聯往來

　① 關聯交易：了解公司與關聯方（合并報表范圍外其他關聯公司）之間的關聯交易情況，重點關注關聯采購與關聯銷售情況，包括關聯采購與銷售的金額、占比以及價格公允性。

　 ②

　關聯往來：統計公司最近一期末關聯往來余額情況，通常通過其他應收款、其他應付款以及預付賬款了解。關聯方占用公司款項必須在申報前予以解決。

　 4 財務核算基礎

　① 收入、成本核算原則與方法：了解公司收入成本核算方式，部分企業以開票或者收付實現制確認收入結轉成本，通常需要根據權責發生制予以調整。

　 ② 財務核算軟件：了解公司財務核算軟件，是否存在手工帳情況。如果存在手工帳情況，需要先行規范轉化為電子賬。

　 ③ 發票情況：了解企業發票開具情況，包括采購、銷售發票情況。同時了解企業是否存在虛開票以及買票等情況。

　 ④ 現金流與個人卡：了解企業是否存在個人卡，通過個人卡收款付款情況。

　 ⑤ 采 采 供銷單據：了解企業倉庫帳情況，了解采供銷單據留存及流轉情況，確認是否存在倉庫進銷存帳。

　5 稅務情況

　① 稅收優惠政策：了解企業的稅收優惠政策，包括流轉稅和所得稅。

　 ② 征稅方式：了解企業的征稅方式，核定征收或者查賬征收。掛牌新三板最近一期必須為查賬征收。

　 ③ 個人所得稅：了解企業是否存在個人所得稅未代扣代繳情況，特別是報告期內存在分紅的企業。

　④ 稅務成本：存在內外兩套賬的情況下，通常會以外帳為基礎進行一定的調整。了解企業對于稅務成本的考慮。

　6 報表科目

　① 長期股權投資：通過財務報表長期股權投資科目企業是否存在子公司、合并企業以及聯營企業，可以通過啟信寶查詢。

　 ② 資本公積：根據財務報表資本公積科目了解每筆資本公積的形成情況。

　 ③ 其他應收款：根據財務報表其他應收款科目了解是否存在股東及其他關聯方是否存在占用公司資金情況，以及利息相關情況。

　 ④ 固定資產：重點關注公司房產是否辦理產權證，重大固定資產是否及時計提折舊。

　 ⑤ 在建工程：重點關注在建工程中的土地是否有產權證，是否存在長期掛賬未轉固定資產，進而未計提折舊情況。

　 ⑥ 無形資產：重點關注無形資產的產權情況，包括土地使用權以及專利等產權情況；對于存在政府補助的土地等，了解政府補助的形式，是直接減免還是先繳后返。

　 ⑦ 預付賬款：關注是否存在大額預付款長期掛賬，是否存在關聯方占款、是否存在費用因未開票而長期未入賬、是否存在資產未開票長期未入賬轉固等。

　 ⑧ 其他應付款：重點關注是否存在民間資金借貸以及利息情況；關注其他應付關聯方情況，是否可與其他應收關聯方對抵等。

　 ⑨ 應收應付票據：關注是否存在沒有真實交易背景的票據融資，如果存在必須確保基準日已經解付完畢，不存在兌付風險。

　 ⑩ 營業外收入：通過該科目關注政府補助情況，了解政府補助的合規性。

　? 營業外支出 營業外支出：通過該科目了解行政處罰等事項，關注報告期內是否存在行政處罰等。

　 ? 存貨情況 存貨情況：關注公司存貨賬面和實際情況，基準日確保賬面金額與實際金額相符。

　7 預算情況

　關心了歷史數據，那我們更要關心一些未來的財務指標，例如毛利情況、銷售周期、未來銷售趨勢、未來業態的調整對收入確認的影響等等內容，如果規范的操作，我們的稅務成本是多少，影響因素是什么，是現在規范還是未來再考慮規范的問題。未來是否有足夠的業績支撐，未來的發展方向是什么。

　 附：

　 盡職調查中如何做好各部門訪談？（附訪談清單）

　盡調是一個技術活，也是一個通過數據收集，數據分析完成對問題的驗證與總結，然后完成盡調報告，數據收集方法有，網絡搜集，公司提供資料清單獲取，還有訪談，觀察，詢問。一項盡調工作都是多種工具的綜合運用，今天要跟大家分享的是如何做好訪談，如果訪談。作為一個菜鳥，平時是話癆，一到正經跟企業的管理層或者其他

　部門的人員做訪談了卻找不到話題，不知道怎么提問了。那么訪談應該如何做呢？（附.盡調訪談思維導圖）

　一 訪談的程序

　 訪談準備——預約時間——實施記錄——訪談紀要。

　 第一步，訪談準備。

　訪談人應做好充足的訪談準備，在前期對公司基本情況和行業情況進行充分了解的基礎上，實施訪談的準備，并針對不同的訪談對象形成不同的問題清單，詳見最后的訪談清單。

　 第二步，預約時間。

　就訪談問題清單告知被訪談人，包括預約訪談的時間和地點，溝通進行訪談的基本流程和涉及的主題內容。

　 第三步，實施記錄。

　訪談的實施和記錄，原則上應該由兩名以上人員共同完成訪談，并由助理人員完成訪談過程的記錄，訪談見真功夫，所以為了培養下屬，如果下屬不是第一次訪談可以助理主問，主管補充，如果是助理第一次參與訪談，可以由主管主問，助理記錄并根據自己的理解逐步加入進來發問。

　 第四步，訪談紀要。

　完成訪談后保存。

　 二 訪談應當準備哪些問題？

　 一般來說訪談問題分為兩大類：開放式問題和封閉式問題。

　 （一）所謂“開放式問題”

　是指在所提出問題的后面并不列出可能的答案，供受訪者選用，而是讓受訪者自由作答的問句。

　 其核心優點在于:

　·

　答案能夠比較全面、比較廣泛、相對比較真實；

　·

　可以給被訪談者更好的體驗、成就感；

　·

　有可能得到更廣闊、更深入甚至更有價值的回答；

　·

　可以對涉及問題的深度有更好的了解。

　 其核心缺點在于：

　· 訪談本身不好控制；

　· 訪談答案不標準化，不便于資料匯總、統計和分析；

　· 訪談結果難以進行量化處理。

　 （二）所謂“封閉式問題”。

　指事先設計好的備選答案，受訪者問題的回答被限制在別選答案中，即他們主要是從備選答案中挑選自己認同的答案。

　 封閉式問題的核心優點很多：

　· 可以最大程度節省訪談雙方的時間和精力；

　· 能夠以更少的時間完成更多的內容，也可以幫助訪談人最大限度的控制訪談進度；

　· 可以更加針對性的了解你自己需要知道的具體信息，后期可以更加容易整理和歸類；

　· 可以幫助缺乏經驗的訪談主持人和被訪談人，鼓勵內向或者不愛直接了當說話的被訪談者。

　 其劣勢在于：

　· 有時難以回避的虛假信息；

　· 信息限制很明顯；

　· 對訪談有更高的準備要求。

　· 綜合開放式問題和封閉式問題的優劣性可見，實際操作中對公司高管的訪談應當是以封閉式問題為主開放式問題為輔。

　 三 開放式問題和封閉式問題應當如何結合？

　 第一種方式：由開放式問題過渡到封閉式問題

　比如就企業經營的風險控制情況認識的訪談：

　 第一步，可以通過一個開放式問題問一下被訪談人就風險控制怎么認識的；

　第二步，過渡到以風險控制的一般性普遍知識為題的封閉式問題；

　第三步，過渡到以跟公司相結合的風險性控制的具體內容為題的封閉式問題；

　第四步，完成以公司風險控制及其施具體細節為題的封閉式問題。

　 這個步驟就是訪談過程中，按照“廣義知識”——“普遍知識”——“具體知識”——“細節”這種方式，就一個主題完成的一個由開放式問題到封閉式問題的訪談。

　 第二種方式：由封閉式問題過渡到開放式問題

　比如就公司的的銷售情況認識的訪談：

　 第一步，通過一個銷售中具體數據的封閉式問題展開訪談的了解；

　第二步，通過一個銷售中具體細節的封閉式問題進行了解；

　第三步，通過一個銷售中一個普遍性知識問題進行了解；

　第四步，通過一個對銷售流程看法評價的開放式問題得到這個主題的結論性意見。

　這個步驟就是訪談過程中，按照“具體數據”——“具體細節”——“普遍性知識”——“結論”這種方式，就一個主題完成的一個由封閉型問題到開放式問題的訪談。

　 四 訪談紀要如何記載？

　 訪談過程的全程要進行錄音，并進行關鍵問題的文字記錄作為訪談紀要的附件進行保存，如果訪談中涉及關鍵問題需要企業提供支撐性文件后者相關的制度，尤其如果訪談目的要了解流程的需要提供一套文件，來了解整個業務流程的記錄文件和制度是否相符。

　 同時也要制作“訪談紀要”，形成書面的文件。訪談紀要一般包括如下的內容：

　 第一部分：描述背景

　· 訪談目的；

　· 訪談參與人員、地點、時間段；

　· 被訪談者的基本情況以及背景介紹；

　· 訪談者的基本情況；

　· 訪談進行的氛圍，是否真實，問題，提供資料情況。

　 第二部分：訪談的目的要素

　· 被訪談者的判斷和結論；

　· 訪談者的判斷和結論；

　· 支持這樣結論的訪談細節。

　第三部分：訪談工作界定和確認界定下一步工作

　是否需要補充訪談或相關訪談。

　 五 訪談問題清單

　 （一）管理層訪談

　 1.公司的股權結構？董事會的組成？

　2.公司的短、中、長期的戰略規劃是什么？

　3.您認為公司的發展方向是什么？公司未來的市場定位和業務組合應該是什么樣的？對于企業未來發展的構想和建議。（事業定位）

　4.您認為公司在市場上的地位是什么樣？如何看待公司目前的發展狀況？成功與不足之處有哪些？

　5.我們目前采取的是哪一種公司戰略？（差異化、低成本、集中）

　6.目前，誰是我們主要的競爭對手？

　7.你認為未來五年行業的發展方向如何？那些因素是影響行業發展的重要因素？

　8. 我們的核心競爭力是什么？

　9.目前是否有策略聯盟？有哪幾家？如何看待策略聯盟或合作伙伴？

　10.公司成本控制的策略？

　11.公司目前涉足領域有哪些？您怎么看待它們的經營情況？對它們下一步的發展您有什么規劃？

　 （二）采購部訪談

　 1．公司的主要采購模式、近兩年各種采購模式所發生的采購金額及占采購總金額的比重。

　2．公司近兩年采購的主要原材料的名稱、各自的采購金額及分別占采購總金額的比例。

　3．公司原材料的主要供應商名稱、區域分布及向其采購的金額占公司采購總金額的比重。

　4．公司主要原材料的供應情況、是否存在替代品、價格變動情況及對本公司產品價格的影響及公司的對策。

　5．公司近兩年主要產品成本中原材料占的比重。

　6．公司在采購方面的優勢。

　7．公司如何進行品質管理？

　（三）質控部訪談

　 1．公司產品的質量控制措施。

　2．公司主要客戶對公司產品的品質有何要求？

　3．公司主要產品品質的行業標準及公司產品執行的標準。

　4．公司主要產品品質所達到的水平。

　5．公司產品質量糾紛及其處理。

　6．公司在產品品質控制方面的優勢。

　7．公司在產品質量控制方面有何風險。

　8．公司產品售后服務情況。

　9．部門內部的相關文件（包括但不限于品質制度規劃、目標及要求）。

　10．品質部與其他部門的業務合作。

　11．公司的特色及核心競爭力。

　（四）研發部訪談

　 1．描述公司研發體系的設置、研發模式及研發流程。

　2．公司研發部門設置及其職責。

　3．公司現有的技術水平及技術優勢。

　4．公司主要技術的取得方式、核心技術介紹及其來源。

　5．公司的技術儲備情況。

　6．公司主要產品所處的技術階段。

　7．主要產品的技術含量、可替代性。

　8．公司的研發優勢、技術成果、研發方面存在的風險。

　9．公司針對研發團隊采取的激勵措施、研發團隊的穩定性。

　10．公司現有的技術開發平臺及設施。

　11．公司現有的專利的保護期、到期后對公司的影響。

　12．與其他公司開展的技術合作情況（技術合作協議、合作成果的分配、保密措施）。

　13．公司擁有的非專利技術情況。

　14．公司如何介入主要客戶的研發、雙方的合作及合作成果的共享。

　15．公司的技術創新機制、是否有穩定、連續的新產品以保持公司利潤的穩定增長。

　16．公司與上下游產業的合作。

　17．公司的研發周期如何。

　18．如何界定公司的主要技術所處的環節。

　19．公司的主導產品如何進行更新換代。

　20．進入本行業的技術壁壘。

　21．近三年的研發費用占公司銷售額的比重。

　22．研發團隊的人才培養、培訓。

　23．評價主要競爭對手的技術水平、與本公司的差異。

　24．公司的商標、發明、認證、許可、特許經營權、無形資產軟件等情況。

　（五）銷售部訪談

　 1．公司所處行業的市場容量及近 3 年的變化趨勢。

　2．公司在行業中的市場占有率、行業排名及近 3 年的變化。

　3．進入本行業的主要障礙。

　4．行業發展的有利因素和不利因素。

　5．行業的周期性、區域性和季節性特征。

　6．行業的管理體制、行業協會。

　7．行業內主要企業的業務模式，本公司的業務模式。

　8．公司的主營業務、主要產品、主要產品的銷售群體及銷售區域。

　9．公司主要產品的產能、產量、銷量、銷售價格及其變動情況；主要產品銷售額占公司年度銷售額的比例（近三年）。

　10．行業及本公司主營業務的利潤水平、近三年的變化及其未來變動趨勢。

　11．行業的主要客戶、公司的主要客戶、客戶的市場份額、客戶的地理分布。

　12．產品的可替代性。

　13．公司產品的出口情況及未來的設想。

　14．公司主要競爭對手及競爭優勢。

　15．公司產業上下游產業的發展前景及其分析及與上下游的關聯度。

　16．公司主要客戶的簡單介紹、與主要客戶各個方面建立的合作關系。

　17．產品的定價策略（定價原則、定價的依據及與主要客戶的議價能力與主要客戶之間是否存在差價補償）。

　18．公司的其他業務領域以及對聯想等其他主要客戶以外的客戶開拓情況。

　19．公司是否是 XX 等主要客戶顯卡第一策略供應商、如果是，請提供相關說明材料。

　20．近三年是否收到客戶的評級、獎勵及書面評價。

　21．從客戶角度分析公司產品的優勢、公司在客戶采購中的比例。

　22．請說明公司與 XX 等客戶在框架性協議下采取訂貨單、提貨單形式開展業務的原因和優點，該模式在行業內是否通行。

　23．公司在 XXX 方面的采購情況，請詳細說明客戶 Consign 情況。

　24．本部門的主要職能與公司其他部門的業務合作和權限劃分。

　（六）財務部訪談

　 1.

　公司會計報表合并范圍,流程,原則及方法；

　2.

　公司現行會計政策及近 3 年跨級政策的重大變更：

　·

　收入確認和計量的方法；

　·

　發出存貨的計價方法；

　·

　長期股權投資的核算方法；

　·

　固定資產的分類和折舊計提政策；

　·

　投資性房地產的各種類和計量模式；

　·

　無形資產的計價攤銷方法；

　·

　借款費用的依據及方法等。

　（七）人事部訪談

　 1. 員工總數及按教育程度的分類；

　2. 公司人員的招聘程序及招聘渠道；

　3. 員工的考核方式及程序；

　4. 員工的激勵機制及獎懲措施；

　5. 員工流動的比率及原因；

　6. 員工的培訓計劃和培訓措施。

　（八）生產部訪談

　 1．公司的生產模式介紹。

　2．公司生產流程、生產的關鍵環節介紹

　3．描述公司的生產工藝（工藝流程圖）、生產技術及其在行業中的領先程度并舉例說明，主要產品生產技術的成熟程度。

　4．公司主要產品圖片、近三年的產能、產量、產能利用率。

　5．公司生產的季節性，是否存在生產瓶頸。

　6．公司在產品生產制造環節的彈性制造能力。

　7．公司如何在生產過程中進行品質控制和成本控制。

　8．主要生產設備、廠房的取得方式，主要設備的先進程度、使用年限、成新率等。（租賃協議）

　9．公司在產品制造過程中掌握的專有技術或工藝、公司在制造方面的優勢和不足。

　10．公司制造部門的設置及其主要職責，公司業務重組前后公司制造部的變化。

　11．生產人員的組織、班次的劃分（主要產品的生產人員如何安排）、交接；生產人員的流動性、熟練程度及員工培訓情況。

　12．行業針對生產環節、生產工藝、生產技術的要求；公司客戶對生產環節、生產工藝、生產技術的要求。

　13．公司執行的“精益生產”項目對制造部的要求和影響。

　14．制造部與公司其他業務部門之間的業務銜接。

　15．請介紹 shopfloor、just in time、VMI 倉庫、SFC 系統建設等相關情況。

　16．公司的安全生產、環境保護情況。

　17．介紹公司保稅產品生產的相關情況。

　18．制造部 6S 行為規范、08 年工作規劃。

　19．主要設備、房產是否存在抵押貸款，是否購買保險。

　20．公司房產的所有權情況（租賃合同的簽署與公證）。

　21．公司的特色及核心競爭能力。

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