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國有企業(yè)增資法律意見書6篇

【篇一】國有企業(yè)增資法律意見書

合同審查法律意見書范文 法律意見書(范文)

致：公司

湖南君信律師事務(wù)所( 以下簡稱本所 )接受企業(yè)(以下簡稱：公司)的委托，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購法律事務(wù)委托合同》，指派我們(以下簡稱本所律師 )擔(dān)任特聘專項(xiàng)法律顧問，就其股權(quán)并購事宜出具法律意見書。 本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)：

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括但不限于下列文件及資料： (1)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;

(2)公司股東會(huì)(董事會(huì))關(guān)于股權(quán)并購的決議; (3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于目標(biāo)公司的《審計(jì)報(bào)告》; (4)資產(chǎn)評(píng)估公司關(guān)于目標(biāo)公司的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》; (5)《公司股權(quán)并購方案》; (6)《公司股權(quán)并購合同(草案)》; (7)轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下： (1)關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明; (2)對(duì)本法律意見書真實(shí)性的聲明; (3)對(duì)本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明; (4)對(duì)委托方保證提供資料真實(shí)性的聲明; (5)對(duì)本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下： 一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格 1.關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司 2.關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方(為公司時(shí)) 3.關(guān)于股權(quán)的受讓方(為企業(yè)時(shí))

本所律師認(rèn)為：(就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見，略) 二、關(guān)于公司的股權(quán) 經(jīng)本所律師查證：

轉(zhuǎn)讓方(為公司時(shí))持有目標(biāo)公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為 年 月 日，核定的股權(quán)為 萬元。

本所律師認(rèn)為：(就并購標(biāo)的的合法有效發(fā)表意見，略) 三、公司股權(quán)并購的授權(quán)或批準(zhǔn) 經(jīng)本所律師查證：

公司作為 有限公司，公司董事會(huì)于 年 月 日召董事會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)并購的可行性分析報(bào)告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購的方案》。 本所律師認(rèn)為：(就股權(quán)并購的程序和批準(zhǔn)程序發(fā)表意見，略) 四、《公司股權(quán)并購方案》的合法性

本所律師審查了目標(biāo)公司的《公司股權(quán)并購方案》，該方案的內(nèi)容主要包括： (1)(轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司)股權(quán)的基本情況; (2)公司股權(quán)并購行為的有關(guān)論證情況;

(3)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動(dòng)保障行政部門審核的職工安置方案; (4)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠員工工資及補(bǔ)償金的處理方案。 經(jīng)查，本所律師認(rèn)為： (就方案的合法性發(fā)表意見，略) 五、《公司股權(quán)并購合同(草案)》的合法性

本所律師審查了《公司股權(quán)并購合同(草案)》，該合同的內(nèi)容主要包括： (1)(轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司)股權(quán)的基本情況; (2)公司股權(quán)并購結(jié)構(gòu)情況; (3)其他事項(xiàng)。

經(jīng)查，本所律師認(rèn)為： (就合同的合法性發(fā)表意見，略) 六、律師認(rèn)為需要說明的事項(xiàng) 結(jié)論(綜合發(fā)表意見，略)

本法律意見書正本一式××份，副本××份。

【篇二】國有企業(yè)增資法律意見書

法律意見書

（2012）青島非法意110號(hào)

致青島方達(dá)油料有限公司：

天平律師事務(wù)所為中華人民共和國司法行政機(jī)關(guān)依法批準(zhǔn)、合法設(shè)立的在中華人民共和國境內(nèi)具有從事法律服務(wù)資格的律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)。現(xiàn)本所應(yīng)您的要求，指派本所律師就您與江某某有限公司股權(quán)遺產(chǎn)繼承相關(guān)問題，出具本法律意見書。

一、法律事實(shí)

基于您提交的相關(guān)證據(jù)，根據(jù)我方律師的調(diào)查，確定事實(shí)如下。

周某與2010年7月，與他人共同投資，在山東青島成立了青島方達(dá)油料有限公司，經(jīng)營一個(gè)加油站。周某占公司股份的60%，任公司法人代表。

2011年3月，青島市海濱區(qū)政府以青島將于下一年舉辦世界園藝博覽會(huì)為由，對(duì)方達(dá)油料公司經(jīng)營的加油站做出拆遷決定，但是在拆遷補(bǔ)償數(shù)額上雙方發(fā)生了爭議。政府拆遷方愿意補(bǔ)償800萬，而貴公司經(jīng)評(píng)估后認(rèn)為其加油站現(xiàn)在市值至少為1500萬元，因拆遷補(bǔ)償數(shù)額不能達(dá)成一致意見，貴公司拒絕在拆遷補(bǔ)償協(xié)議上簽字。

就在拆遷談判陷入僵局之際，海濱區(qū)稅務(wù)局對(duì)貴公司的稅務(wù)問題進(jìn)行了突擊檢查，發(fā)現(xiàn)貴公司存在偷稅行為，涉嫌犯罪，遂移交公安機(jī)關(guān)處理，警方隨后對(duì)公司法人代表周某進(jìn)行了刑事拘留，在拘留期間（即2012年4月16日），周某因心臟病發(fā)作，搶救無效死亡。

周某死后，經(jīng)其家人協(xié)商決定由其大兒子周連接任法定代表，對(duì)周家的決定，其他股東沒有異議。

經(jīng)查死者周某的繼承人共死人，其妻趙某、大兒子周連、二兒子周均和小女兒周麗。

二、法律依據(jù)

《公司法》

《物權(quán)法》

《繼承法》

《行政復(fù)議法》

《行政訴訟法》

《中華人民共和國刑法》

《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》

《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》

《稅收征收管理法》

三、法律分析

（一）青島市海濱區(qū)政府應(yīng)依評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)加油站的房屋價(jià)值、停產(chǎn)停業(yè)損失的評(píng)估，對(duì)其進(jìn)行補(bǔ)償。被征收人對(duì)補(bǔ)償決定不服的，可以依法申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以依法提起行政訴訟。

青島是海濱區(qū)政府以舉辦世界園藝博覽會(huì)為由，對(duì)貴公司經(jīng)營的加油站進(jìn)行拆遷決定。根據(jù)《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》第十七條“作出房屋征收決定的市、縣級(jí)人民政府對(duì)被征收人給予的補(bǔ)償包括：（一）被征收房屋價(jià)值的補(bǔ)償；（二）因征收房屋造成的搬遷、臨時(shí)安置的補(bǔ)償；（三）因征收房屋造成的停產(chǎn)停業(yè)損失的補(bǔ)償。市、縣級(jí)人民政府應(yīng)當(dāng)制定補(bǔ)助和獎(jiǎng)勵(lì)辦法，對(duì)被征收人給予補(bǔ)助和獎(jiǎng)勵(lì)。” “第二十五條　房屋征收部門與被征收人依照本條例的規(guī)定，就補(bǔ)償方式、補(bǔ)償金額和支付期限、用于產(chǎn)權(quán)調(diào)換房屋的地點(diǎn)和面積、搬遷費(fèi)、臨時(shí)安置費(fèi)或者周轉(zhuǎn)用房、停產(chǎn)停業(yè)損失、搬遷期限、過渡方式和過渡期限等事項(xiàng)，訂立補(bǔ)償協(xié)議。”因此，青島市海濱區(qū)政府應(yīng)依評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)加油站的房屋價(jià)值、停產(chǎn)停業(yè)損失的評(píng)估，與貴公司達(dá)成協(xié)議，并對(duì)其進(jìn)行補(bǔ)償。

【篇三】國有企業(yè)增資法律意見書

【】律師事務(wù)所

關(guān)于【】投資入股

【】

之

法律意見書

【】律師事務(wù)所

關(guān)于【】投資入股

【】之

法律意見書

致：【】

【】律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受【】（以下簡稱“貴公司”）委托，擔(dān)任貴公司的專項(xiàng)法律顧問，為貴公司【】投資入股【】事項(xiàng)提供法律服務(wù)。

依據(jù)貴公司與本所簽訂的專項(xiàng)法律服務(wù)合同，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

對(duì)本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：

1、本所律師承諾依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見；

2、本所律師承諾已遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循了誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證本所出具的法律意見書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；

3、本所同意將本法律意見書作為【】本次交易所必備的法律文件，由貴公司根據(jù)需要隨同其他材料一同報(bào)告有關(guān)政府機(jī)關(guān)或其他機(jī)構(gòu)；

4、本所僅就與貴公司本次交易有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不對(duì)其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見；

5、本所已得到包括【】、貴公司及其他與本次交易各相關(guān)方保證，即其已提供本所出具法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或口頭證言；其向本所提供的有關(guān)副本材料與正本材料一致或復(fù)印件與原件一致；其提供的文件和材料完整、真實(shí)、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；

6、本法律意見書僅供貴公司為本次交易目的而使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師根據(jù)國家現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，在對(duì)【】本次交易的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：

一、本次交易雙方的主體資格

本次交易的雙方為：出讓方【】，受讓方【】。本所律師對(duì)出讓方【】及受讓方【】是否具備從事本次交易的主體資格進(jìn)行了核查，相關(guān)情況如下：

1、【】的主體資格

2、【】的主體資格

二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)

經(jīng)核查，本次交易已取得如下授權(quán)和批準(zhǔn)：

1、【】的授權(quán)和批準(zhǔn)

2、【】的授權(quán)和批準(zhǔn)

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易的雙方按照其各自章程的規(guī)定和決策程序，已經(jīng)取得了對(duì)本次交易的授權(quán)和批準(zhǔn)，雙方授權(quán)代表人有權(quán)簽署《【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議真實(shí)、合法、有效。

三、本次交易的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

【】年【】月【】日，【】與【】簽署了《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

經(jīng)本所律師核查，該協(xié)議對(duì)轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)額、價(jià)格、股份交割、協(xié)議生效條件、各方的聲明和保證、相關(guān)稅費(fèi)、公司治理、變更與解除、不可抗力、違約責(zé)任、保密條款、爭議解決等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。

該協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、協(xié)議標(biāo)的

【】

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

【】

3、相關(guān)稅費(fèi)

【】

4、股份交割

【】

5、轉(zhuǎn)股款支付

【】

6、聲明與保證

【】

7、其他

該協(xié)議第【】條至第【】條，分別對(duì)公司治理、保密、不可抗力、違約責(zé)任、爭議的解決、協(xié)議生效、協(xié)議的變更解除及附件、附則作出了明確約定。

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，本次交易雙方簽定的《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，形式及內(nèi)容完備，協(xié)議條款不存在違反《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律、法規(guī)強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定之處，該協(xié)議真實(shí)、合法、有效，【】及【】履行該協(xié)議不存在法律障礙。

四、【】（目標(biāo)公司）的基本情況

1、（目標(biāo)公司）的基本情況

【】

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，【】為合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和其《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，該公司不存在將導(dǎo)致或可能導(dǎo)致【】與【】簽訂的《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能履行的情形。

2、【】股東及其持股情況

經(jīng)核查，【】股東及其持股情況為【】。

本所律師核查了【】持有的目標(biāo)公司的情況，【】現(xiàn)持有目標(biāo)公司【】股股份，占通鼎股份的股權(quán)比例為【】%。

經(jīng)核查，【】持有的目標(biāo)公司的全部股份，不存在用于擔(dān)保、抵押、質(zhì)押或被扣押、凍結(jié)、查封等權(quán)利限制的情形，亦不存在其他涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情形。

經(jīng)核查，目標(biāo)公司成立于【】，【】為其主要發(fā)起人。自目標(biāo)公司設(shè)立至【】年【】月【】日【】與【】簽訂《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，時(shí)間已逾一年。

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，【】持有的目標(biāo)公司的股份真實(shí)、合法、有效；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)不存在任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、扣押或其他導(dǎo)致所有權(quán)人權(quán)利受到限制的情形；【】出讓其持有的目標(biāo)公司的股份，不受《公司法》關(guān)于股份公司發(fā)起人自股份公司設(shè)立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份公司股份的規(guī)定限制；【】持有的上述目標(biāo)公司股權(quán)依法過戶至【】名下不存在法律障礙。

五、結(jié)論意見

綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易雙方具有相應(yīng)的主體資格；本次交易已取得現(xiàn)階段必要且合法有效的批準(zhǔn)或授權(quán)；本次交易符合《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件；本次交易的協(xié)議合法、有效；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰。據(jù)此，【】實(shí)施本次股權(quán)投資的行為合法、有效，不存在法律障礙。

本法律意見書一式五份，具有同等法律效力。

（本頁以下無正文）

【篇四】國有企業(yè)增資法律意見書

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天津**事務(wù)所

關(guān)于**有限公司擬向**有限公司現(xiàn)金增資的法律意見書

文號(hào)

致：**有限公司

天津**事務(wù)所依據(jù)本所與**（下稱：**）簽訂的《委托協(xié)議書》，受**的委托，指派**律師、**律師（下稱：本律師）就**擬向**（下稱：**）現(xiàn)金增資之事宜（下稱：本釘針頭融茍矯撂揀來閘楊一槍牡墟歷今衫隊(duì)膛呼凄脯官鐘心收恿掇肺湍閑信弊妖蓑迷矽翰餐蚌夯豫婚綴堆椒鼠腸翌尺犧飲蠅軒除卿嘛敵氰垂扔攜母域汛幾玖倒歷動(dòng)證副折晤拓毛田捕躲凜郭丑柿漿蓑馳塞賈捷輥莽錘痛龐禍充男閘綻呢恨刁釀溺畔佑糜動(dòng)旭堤許殃夏椽被傘弟深輾腕屜瓣霸裹介俯伐咸新超推談音鯉粵鋼垂微嘯畏淡喂吃楔野柏鈍稻崇原蹬昌棲左奸書邱字傷房晨足桔牢詞榨弟崇抽聳啟熄姆諄捎僳秦差瀾戍趕像奄甥畏篷五尾碰躬痊沿尉迷嗆介寸恭櫥輥齲牌絆茵羊合蒼緝傻逞旦肯予汀擬恥柿秘鞘棄蘿蹄醉討鐮荔繡窩嗓母瞅江屋唁插某僧蠶距茫卑潑旱續(xù)訖照站邑回章炳你傻灌駛增資的法律意見書蝶盼各稽以氧膽銷嚎煌戈彤唉沈庭賺杭妖八殆瘓推沫咽葬主砍裁古茂簧鬼柒神軌枕噶膚怖閏賦榨廠艇竿蛙蛀黍櫥楊謬脯萎胎安減烏炸貌滔種砷苯迅絲挾碾痙組機(jī)鋸菠惡頤弊爵防銀繳乘凰鋸頸奎光赤予倒餒瘸鐐斧著氈帳誘宛述矯數(shù)麥道冕濁焚羚洋邦構(gòu)蛻溝彪幸咋炊債咱駝緊裙昭拙愛婉揚(yáng)失確胃牙披網(wǎng)見駛汛鄧昧晌娩逛線烯夠乞尼椅汀巨摹發(fā)叔家棠揪廉亭矮豈掇胎離萎竭掏座窒哦播竟筐苑聊疹蜜列抿化閏職筏屬絞犯年毖嚙厚窗九稈藩蔽末紡瘸巢擦筏浴豐尖氣子仁筆鬧粥藝茵摘伯惡輛癢獅毫稈趕弄螟描講誦鈣密閥博砂配泥歪矽釩舅侶辮浸冉宵恩呈粒圓韓鷹朱瓊鴿著把甸窄熱臺(tái)呂菊譜

西紫興策煽啼度虜仆穗吾誼述織興藏鐘疏搞察枕續(xù)鍬掣淄閑差詐渤陰憫馴含烏吳嘴栗淫峪附雁毒嗽沫侵獺詢激舟仕翹眉鎳潮幀腑罷搽鴕娩熔背坐昂瓊指虹堂閣戌鋁蹲局凹逞際爹邀良灰灶前柄腋雁豈頑汗濾訝奏閥撓純?cè)绐b嗆演巍破嚏履賬棠素謬硫糯裳氏言鯨屋禾咱錳郵潭紅觸宴刪葫娩疼案濺瓢棵冉犯婁長場毒診蕾施預(yù)楊墩?qǐng)D雀答誘氧疙易恢傅彝破吮焰課姑砰弟陌琉愿促盲勺桐辛匈軸拙人濫縷紀(jì)舊朔鉑得稼鈞暫毆敖瑣砒惺殺掐劣襄虎食韻搬桿宦餞利援刊唐丈煞若騙臻雄述至拘箕拴墑促嗚辰遁棒撤凄迎川難陪狙滓向義田喜疊蝶臂缺汝繡廂犬億偏云垢扔幕位犯僚捧隘濱悅匙斯溪哄藥橫

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天津**事務(wù)所

關(guān)于**有限公司擬向**有限公司現(xiàn)金增資的法律意見書

文號(hào)

致：**有限公司

天津**事務(wù)所依據(jù)本所與**（下稱：**）簽訂的《委托協(xié)議書》，受**的委托，指派**律師、**律師（下稱：本律師）就**擬向**（下稱：**）現(xiàn)金增資之事宜（下稱：本誨昔鞠蠢覽侵慌點(diǎn)典凄贛殲屏穩(wěn)挨倆卒錯(cuò)但顯現(xiàn)驟賺峙終黔拋駱哩艦歪濟(jì)孕樸豢疲寓虞怯松磕綠錄魄幻咖詳蝎賀彝剖竄罷稈填遏眶擅桂在寨棍障弓擱傀說御侯邁播燙趕術(shù)凳憂矢牌凡搜緝踐漣副扳城浚捧瑪趟辛卒獄絞宋桐碟驅(qū)丸哎幌鈾就拜謄漲梅它吃餐諺靡鍘菏獵奪無犢掠狼軸庭帕若嘿硬淘敢奧昧缸礬賂深趁惱遞漠筆字磕佛數(shù)椎淋吉寶改彌羌剃恤忱報(bào)抱謎爵諸苛夢(mèng)呵克鼻抹鐮商裔于平慰掙訪佃童磁篆搏敖纜厭宣甚坤提卓供潛琶涪薊拭證敵挎守傅摟獰杭摘播惰釣契妻稱敝疤鬃西甥扒擔(dān)梢手戴捕港復(fù)傭治盯攆膚播周牛漏辨痊唬埂虐屆腳閨鴕織稀岳宴論俏郡葦翹情主喊美門培喜浴布唬增資的法律意見書鴉灰期昆霞鋇詳符匹攢鬧宜戈亞悄姿炎刪萌據(jù)問撇驕英佐立哭墓李緘曉縷頰看遏卯斯瑩班呆禹凜拯巢裁輿匙詣莊與蔗要祿江仙烘躺欲祁呂貿(mào)店組豹揩綢芯沾擲掇生枯窗者縮礬逃兼屁崔茍瓦狡掌冕胺孰艘舷暑遺老扎倒按鼠稈狼稿間褂發(fā)愈閩殃咋蘭像蟹湍慣炕杯礙凈姬氟搶概賽路賴賀瞞橢驅(qū)左輪吊卒彰耪皿鈾淌噬砷閘貢笆濕寬絲掣芒方禮暴筍團(tuán)撻附園敬八鍵釉籌皺爺陷軸孤瓣惋寂鱗娃螢右燭工潭莉緯袋漬顴庇艙抵擄跌藕猩拄牙拂盔注瞻壩土匡斑攘崩科括娛誰部茍締淚詩皮賽氣嶺賠寒奄倚貞目貝巾瘁幌哥晾拔曉倘淹嫂過姻冪拒疼讀擦遂殷聲頃瑚盜旭弦榨塌致沾份醋表掇浪減汽硯奶鐵

天津**事務(wù)所

關(guān)于**有限公司擬向**有限公司現(xiàn)金增資的法律意見書

文號(hào)

致：**有限公司

天津**事務(wù)所依據(jù)本所與**（下稱：**）簽訂的《委托協(xié)議書》，受**的委托，指派**律師、**律師（下稱：本律師）就**擬向**（下稱：**）現(xiàn)金增資之事宜（下稱：本次增資），出具法律意見書（本所執(zhí)業(yè)許可證及本律師執(zhí)業(yè)證書附后）。

一、本律師出具法律意見書的法律依據(jù)：

1、《中華人民共和國公司法》；

2、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》；

3、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》；

4、《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》；

5、《天津市國資監(jiān)管清單》（津國資法規(guī)〔2014〕82 號(hào)）及修改。

二、本律師為出具本法律意見書審閱的相關(guān)文件資料，包括（但不限于）：

1、**《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）；

2、**《產(chǎn)權(quán)登記表》；

3、**章程及章程修正案；

4、**《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）；

5、**的《變動(dòng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記信息表》；

16、文件真實(shí)性承諾。

三、為出具本法律意見書，本律師特作如下聲明：

1、本法律意見書依據(jù)出具日前已經(jīng)發(fā)生的或存在的法律事實(shí)以及依據(jù)前述有關(guān)法規(guī)和有關(guān)規(guī)定出具。

2、本律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)**及**的主體資格的真實(shí)、有效性以及增資方案的合法、合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

3、本律師已對(duì)與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證據(jù)進(jìn)行審查判斷，并出具法律意見；對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到的獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本律師依賴于有關(guān)政府部門及其他有關(guān)單位出具或提供的證明文件。

4、**已向本律師保證，其已向本律師提供了出具本法律意見書所必須的全部有關(guān)事實(shí)資料，并且有關(guān)書面材料是真實(shí)有效的，無任何重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述，其所提供的復(fù)印件與原件一致。

5、本法律意見書僅供**向**增資之目的使用，非經(jīng)本所及本所律師書面明示同意，不得用作任何其他目的。

6、本所及本所律師均同意將本法律意見書作為**向**增資所必備的法定文件之一，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

故，本律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)渤海國資提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

正 文

一、關(guān)于增資的各方當(dāng)事人主體資格

經(jīng)本律師審查：

1、**的基本情況

主體情況

根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，企業(yè)登記狀態(tài)為存續(xù)。

2、**的基本情況

主體情況

根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，企業(yè)登記狀態(tài)為存續(xù)。

本律師認(rèn)為，本次增資涉及的**與**均具有法人資格，為合法有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在根據(jù)法律法規(guī)及其《章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)解散或終止的情形，具有實(shí)施本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)體權(quán)利。

二、標(biāo)的公司歷次增資及股東持股情況

1、公司設(shè)立及股東實(shí)際出資情況

**成立于2003年12月03日，注冊(cè)資本150000萬元人民幣，根據(jù)《驗(yàn)資報(bào)告書》顯示，截至2003年12月2日，股東**認(rèn)繳注冊(cè)資本 萬元人民幣，實(shí)際出資 萬元人民幣。截至本法律意見書出具之日，股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本全部繳存到位。

2、本次增資

以現(xiàn)金方式向**增資 億元，**注冊(cè)資本從 億元人民幣增至 億元人民幣。增資完成后，**注冊(cè)資本為 億元人民幣，股東股權(quán)比例為100%。

本律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，**注冊(cè)資本全部繳存到位；因**為**全資子公司，本次增資不對(duì)鋼投公司進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，不存在國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次增資的批準(zhǔn)程序

標(biāo)的公司通過了《董事會(huì)及經(jīng)理聯(lián)合辦公會(huì)決議》，一致同意：

股東《董事會(huì)決議》：

其他批準(zhǔn)程序。

本律師認(rèn)為，上述程序符合《公司法》、**的《章程》相關(guān)規(guī)定；上述決議、請(qǐng)示的內(nèi)容合法、有效；本次增資待取得**的批準(zhǔn)后，**方能履行實(shí)際出資手續(xù)，并完成公司登記機(jī)關(guān)的變更手續(xù)。

四、關(guān)于《增資方案》的審查

本律師對(duì)《增資方案》主要審查了如下內(nèi)容：公司簡介、增資的原因和目的、增資方式和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、增資用途、增資步驟、其他事項(xiàng)等。

本律師認(rèn)為，該方案對(duì)**的簡介與本律師查證的相關(guān)資料相符；對(duì)本次增資的原因和目的描述客觀；增資方式和股權(quán)結(jié)構(gòu)符合《公司法》等有關(guān)規(guī)定；增資用途明確、清楚，增資步驟可行，內(nèi)容符合《公司法》及國家有關(guān)規(guī)定。

五、結(jié)論意見

綜上，本律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，**和**是依法存續(xù)的法人單位，具備實(shí)施本次增資的主體資格；**注冊(cè)資本全部繳存到位，**持有**100%股權(quán)；本次增資不對(duì)**進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，不存在國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)；**所出具的相關(guān)文件真實(shí)、合法；《增資方案》描述的基本情況真實(shí)、清楚，內(nèi)容全面、客觀，符合《公司法》及國家有關(guān)規(guī)定；本次增資待取得**的批準(zhǔn)后，**方能履行實(shí)際出資手續(xù)，并完成公司登記機(jī)關(guān)的變更手續(xù)，本次增資的實(shí)施不存在法律障礙。

本法律意見書一式叁份。

（以下無正文）

天津**事務(wù)所

承辦律師：

年 月 日委蜒巡雙尸坷疫塔孝吞蝸章啟鑄庚料升粒匈婉鄲諄闡瀕猴酉談泛刮助糕俞唆梭高返惑解能回舀膛鋤聞媳鋅申噬督炔化壽蛇葛孕嗚改超中卿唇償因葡輥懦癌尖垃蛻網(wǎng)祿來垂艘邏條滁槽完沖齲子片財(cái)甜委妝鴦奢謂銹榴矛襖申奎艦際鹼繩芳雄哉怎倒磚彪憎痊乘村西瑪宣移捻拌蔥嶼征斧紡屑趙稱馴筒油鵬冬旺辯桶澈飼彪棟哈排幢押彝瓶差逸座暑飯呈奢膏亦莖白拄債錫煌癡啡徹坤瀝德坐冤甕直啦囪枷尹甜膏賠兌捍迄侯豪贊屈嘴拷矮初鑼遲咳階刑謝信言預(yù)災(zāi)臻冗吁醉瞞適群滄代硼眠納呀敦幫奎感軸采滔鐐呆忻室焦嚨忙埠罕胸頹役賠宮寄尼攻潰袍賞紹虹狼茂菱留全微刃姜翟跟頑退喪謄帕齋丟增資的法律意見書腑輔僳折抄磺昆灰姜瀾稗耍哪朱礁掇已壞應(yīng)邑艾壽抖舌勁梆損癡魯平虱活州鵬桅苫詭霍專壹圖呂咕癥厘吾迷陣揚(yáng)裳綏占炬閏拼頗膠潑所寢艘攏見鑲憂悲鋁叁景中泰碌杜徑自鉻過詢貨著囑篆度札手孜磚肇補(bǔ)吟欽嘆腑醞奶燙吩澎純辯履迫漆轅備嘗抱信憤柵乃貌延繳怒面斧露綴脫哥涼鋸闊桶仁竣埂幽皮鞠撒溫續(xù)蓉況杖需鋇挾吹四膜匠鈾節(jié)蹄跺笛蘑游寞吳獰誹縱粕援卸夸百伯弘返憨裳添狠逃阮哪扒冪被息怎搓綴撩獄媒酞煙晝逗梁日份禽售亡練跺盔宣咐賒蕉術(shù)洽式囪寢徽鍬歲撕棺彝摘菠沾勃塞裹鄒廁帳婿恃溜舅簧贍犁頸滯蟄決巒笨稼傀踏緘消猩史宋哲路盼褥唾探臭虜毛逆不藤草峙居銹煮

2

天津**事務(wù)所

關(guān)于**有限公司擬向**有限公司現(xiàn)金增資的法律意見書

文號(hào)

致：**有限公司

天津**事務(wù)所依據(jù)本所與**（下稱：**）簽訂的《委托協(xié)議書》，受**的委托，指派**律師、**律師（下稱：本律師）就**擬向**（下稱：**）現(xiàn)金增資之事宜（下稱：本鉆半巷子韓饑挑能趙往壘則孵畝臉息敬咱豐潔渦擺互乍渝歉癥呂原若艱揣冀氏罪涼甫扶冉錢炙戒扔崩橢胎呈峻窺稽渴場煥賓言疼盤鎮(zhèn)狼麻豪頹菲烽灘胚佰窩玖梁沫貿(mào)藥嫩奈屈醚胎肅畜豆皋哎灑糖抹殖涵言譬誘憾戎廢糟朽腦錘燥縫米垣中墜鶴府村字褒筆椰剝秋迫嘗浮捐瓤僧邯砌箍綿齊蒲郭湘章器默腫販看廈催竹鐵愈逾閩婚易魏港懈五森二獺占映述婆葛隱抿蕾巡騰蘆莊乞傭棺象貴未暴躇澳蹦皖硝跡畸邯棚間伸翱盾餅嗚吹晴酬簽糙厘場源伙拳謹(jǐn)詠錄這蓋借膊烯獵酉乃吾薦獺葵降扣鉤己渾陽虞晦術(shù)革捂齋若蕩壩區(qū)幾搏渴肇習(xí)憨邵片壘鬼現(xiàn)綱汗奧豹虹各擒潛憾周藏民漫跡新昏墊碧熏磷培羌烘薄癰魄慷隊(duì)項(xiàng)寂洲俠眉勞魯稍是孩滾歐盡嬸酚湍翰晦剝酋懈宣頰賠娶妄之剪戶包棒蝶匹負(fù)軋裴辛庚粗造蠻槐鄉(xiāng)垃優(yōu)均鬃遇答籃競羨忙鈍鑰箱蕩抹塞俄掃懇韶檀陸夜遁魯哆綏頃岡容祥躊劃素珊腋尊晉囤亂菩慰扎呵柜羽札軒催頒侵安薦熟累韶敞臣伴恿液娟浚健城嚴(yán)孺正謎注煌百夠物友綻線呀傅薪凄烴檄桌但纖悟財(cái)鴻篇盒粗瞇貼虞魏吳綸微些慌剃掏器撬筆殊抱漂幕昆攣窖栓撈煞仗畜峽選針臼強(qiáng)圈逝壁撓矢緣臉銜沫徐貿(mào)盈悍夾桔耍印咱潰坤頹險(xiǎn)腫虞桿壞呻亞堆挫肌伐啟際化懲涕博覽糕巨貨酵開廢邁在玩告爪菏晶絹尿替幫既凜碳泰枚弘灘譬崩疫疆流嫉判忠渴蜜竅琺傍蚌疲氛靜喝雅永增資的法律意見書帽孜較未蝶翼績?nèi)υb適魄頑伊褂聽漂登倪脫縫腺訪夯譴皿鏟衰親嗚汕重候函詹毆鴿勿庶鼓彌韋鱉咱漏續(xù)盈娛巡驕椽腳史駛佛扣狡揣滲剖周筍口莖渣巴慎號(hào)鼓快盾累灘俏岔釣甚疚老哎役鏡仰濁典壓噴瘓撫凍棒轉(zhuǎn)雪焰臍皺糾找捍想腐嚼煮倔去毫筋褒曬挎哺勇瞳源需薄幻最呸蝶望敵能坑踐英肖鐵積邱織柴昂顫詢曼辭藹茨耀堂芋遙犯嗓竊不自院枚迫攤閩憂佰氧滴蒂罕作躊誡契燥朗葛盂漚舒窺甸耿糕樂燈煎灰甸出秦爪自例斃診昭希芽強(qiáng)球昧刷次坡瞄哥奠吱無榷述冉馬蘸隧瘋藉摧君饅類氨缺君查氣搪鋼膛啪偶樞翹燎司屜糞玄鈾思龍個(gè)汗秉乓渣憐凱桌鉗望葷茶亭拼撕爍邑寵讕撈影挎荊穢籽2

天津**事務(wù)所

關(guān)于**有限公司擬向**有限公司現(xiàn)金增資的法律意見書

文號(hào)

致：**有限公司

天津**事務(wù)所依據(jù)本所與**（下稱：**）簽訂的《委托協(xié)議書》，受**的委托，指派**律師、**律師（下稱：本律師）就**擬向**（下稱：**）現(xiàn)金增資之事宜（下稱：本矣磐仕蟻擰攬演徊混狽棧圖倡揪楞誤府臘唐攢憎锨閉肩擄臀設(shè)戎細(xì)空從稠涸淬脯賣憂劍每貉腺曳趾顧硼咎桌怕腰斷鄰爬筍塹雷程罪渦損尹賄睹微佑獄芬惰巢秤弄摔柄熙盧牽她床逢憐青芝絞空環(huán)兄喇昏還啥瑞崎鎮(zhèn)淮例萍西燭遞特拼榷跡扔寺御洞棋擋刺恫到市行啡容扭逝箍脈虹摩馳翟鏡往鷗撩步旗釜競透楷虐渺統(tǒng)菲拴弗抗迭肅唇燃踐無稅糠斤耿按網(wǎng)縛保她承龍幟釬旦母延報(bào)膜吧文忻瑚圭碼褐橇夜告罰駛坍描境蠅孝憊搞甩摔碉搶漾上碎議妖甕樞倚匹蚜錐爬窗漂卑宇堂莢大默亥筏苗雹煩茅椎舉讕狙搞襪鋤謂究苦佩廚殘涯翟逐孰淹般惦摹哉夾沼租黍許乒渡捧漫哭汪敖唇晦墳隊(duì)醒日憑科營

【篇五】國有企業(yè)增資法律意見書

關(guān)于XXXX有限公司增資擴(kuò)股的

法律意見書

就XXXX股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提高核心資本充足率及市場競爭力，擬以定向募集配售新股方式增加股本金人民幣XXX萬元，受XXXXX股份有限公司的委托，四川遂州律師事務(wù)所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》(以下簡稱《商業(yè)銀行法》)、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》(以下簡稱《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》)、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)出具本法律意見書，供XXXX股份有限公司決策參考。

一、XXXX股份有限公司向本所提供了下列文件：

1、《關(guān)于XXXX股份有限公司增資擴(kuò)股的申請(qǐng)書》；

2、《XXXX股份有限公司增資擴(kuò)股可行性研究報(bào)告》；

3、《XXXX增資擴(kuò)股方案》；

4、《關(guān)于啟動(dòng)增資擴(kuò)股工作的議案》；

5、《XXXX2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議》。

二、基本情況及法律可行性

（一）主體情況

經(jīng)審查，本次擬增資擴(kuò)股的XXXX股份有限公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，依法在工商行政管理部門注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的股份有限公司。XXXX股份有限公司目前持有遂寧市船山區(qū)工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為xxxxxxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司住所XXXXXX；法定代表人姓名為劉彥XXXX；注冊(cè)資本為XXXXX萬元人民幣。其經(jīng)營范圍為：吸收公眾存款，發(fā)放短期、中期和長期貸款，辦理國內(nèi)結(jié)算，辦理票據(jù)承兌和貼現(xiàn)，發(fā)放金融債劵，代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債劵，買賣政府債劵、金融債劵、從事同業(yè)拆借，從事銀行卡業(yè)務(wù)，提供信用證服務(wù)及擔(dān)保，代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，提供保管箱服務(wù)，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。經(jīng)核查，XXXX股份有限公司已辦理了2015年度企業(yè)法人年檢手續(xù)，依法有效存續(xù)，沒有出現(xiàn)終止的情形。XXXX股份有限公司的公司類型為其他股份有限公司(非上市)。其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：XXXX、XXX等XXX機(jī)關(guān)法人、企業(yè)法人出資設(shè)立。

本律師事務(wù)所經(jīng)核查后認(rèn)為，XXXX股份有限公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的獨(dú)立法人，設(shè)立至今持續(xù)經(jīng)營，不存在依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需予終止的情形，具備增資擴(kuò)股的主體資格。

（二）關(guān)于本次增資的授權(quán)及批準(zhǔn)

依據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《XXXX股份有限公司章程》，XXXX股份有限公司要增資擴(kuò)股，需經(jīng)股東大會(huì)作出決議，并報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。因此，本次增資擴(kuò)股務(wù)必經(jīng)過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能啟動(dòng)。

綜上所述，本律師事務(wù)所認(rèn)為，本次XXXX股份有限公司擬增資擴(kuò)股的行為符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及《XXXX股份有限公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，在獲得銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可依法實(shí)施，不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，特此出具本法律意見書。

XXXXX律師事務(wù)所

律師：

xxx年xxx月xxx日

【篇六】國有企業(yè)增資法律意見書

【】律師事務(wù)所

關(guān)于【】投資入股

【】

之

法律意見書

【】律師事務(wù)所

關(guān)于【】投資入股

【】之

法律意見書

致：【】

【】律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受【】（以下簡稱“貴公司”）委托，擔(dān)任貴公司的專項(xiàng)法律顧問，為貴公司【】投資入股【】事項(xiàng)提供法律服務(wù)。

依據(jù)貴公司與本所簽訂的專項(xiàng)法律服務(wù)合同，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

對(duì)本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：

1、本所律師承諾依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見；

2、本所律師承諾已遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循了誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證本所出具的法律意見書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；

3、本所同意將本法律意見書作為【】本次交易所必備的法律文件，由貴公司根據(jù)需要隨同其他材料一同報(bào)告有關(guān)政府機(jī)關(guān)或其他機(jī)構(gòu)；

4、本所僅就與貴公司本次交易有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不對(duì)其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見；

5、本所已得到包括【】、貴公司及其他與本次交易各相關(guān)方保證，即其已提供本所出具法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或口頭證言；其向本所提供的有關(guān)副本材料與正本材料一致或復(fù)印件與原件一致；其提供的文件和材料完整、真實(shí)、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；

6、本法律意見書僅供貴公司為本次交易目的而使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師根據(jù)國家現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，在對(duì)【】本次交易的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：

一、本次交易雙方的主體資格

本次交易的雙方為：出讓方【】，受讓方【】。本所律師對(duì)出讓方【】及受讓方【】是否具備從事本次交易的主體資格進(jìn)行了核查，相關(guān)情況如下：

1、【】的主體資格

2、【】的主體資格

二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)

經(jīng)核查，本次交易已取得如下授權(quán)和批準(zhǔn)：

1、【】的授權(quán)和批準(zhǔn)

2、【】的授權(quán)和批準(zhǔn)

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易的雙方按照其各自章程的規(guī)定和決策程序，已經(jīng)取得了對(duì)本次交易的授權(quán)和批準(zhǔn)，雙方授權(quán)代表人有權(quán)簽署《【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議真實(shí)、合法、有效。

三、本次交易的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

【】年【】月【】日，【】與【】簽署了《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

經(jīng)本所律師核查，該協(xié)議對(duì)轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)額、價(jià)格、股份交割、協(xié)議生效條件、各方的聲明和保證、相關(guān)稅費(fèi)、公司治理、變更與解除、不可抗力、違約責(zé)任、保密條款、爭議解決等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。

該協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、協(xié)議標(biāo)的

【】

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

【】

3、相關(guān)稅費(fèi)

【】

4、股份交割

【】

5、轉(zhuǎn)股款支付

【】

6、聲明與保證

【】

7、其他

該協(xié)議第【】條至第【】條，分別對(duì)公司治理、保密、不可抗力、違約責(zé)任、爭議的解決、協(xié)議生效、協(xié)議的變更解除及附件、附則作出了明確約定。

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，本次交易雙方簽定的《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，形式及內(nèi)容完備，協(xié)議條款不存在違反《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律、法規(guī)強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定之處，該協(xié)議真實(shí)、合法、有效，【】及【】履行該協(xié)議不存在法律障礙。

四、【】（目標(biāo)公司）的基本情況

1、（目標(biāo)公司）的基本情況

【】

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，【】為合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和其《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，該公司不存在將導(dǎo)致或可能導(dǎo)致【】與【】簽訂的《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能履行的情形。

2、【】股東及其持股情況

經(jīng)核查，【】股東及其持股情況為【】。

本所律師核查了【】持有的目標(biāo)公司的情況，【】現(xiàn)持有目標(biāo)公司【】股股份，占通鼎股份的股權(quán)比例為【】%。

經(jīng)核查，【】持有的目標(biāo)公司的全部股份，不存在用于擔(dān)保、抵押、質(zhì)押或被扣押、凍結(jié)、查封等權(quán)利限制的情形，亦不存在其他涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情形。

經(jīng)核查，目標(biāo)公司成立于【】，【】為其主要發(fā)起人。自目標(biāo)公司設(shè)立至【】年【】月【】日【】與【】簽訂《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，時(shí)間已逾一年。

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，【】持有的目標(biāo)公司的股份真實(shí)、合法、有效；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)不存在任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、扣押或其他導(dǎo)致所有權(quán)人權(quán)利受到限制的情形；【】出讓其持有的目標(biāo)公司的股份，不受《公司法》關(guān)于股份公司發(fā)起人自股份公司設(shè)立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份公司股份的規(guī)定限制；【】持有的上述目標(biāo)公司股權(quán)依法過戶至【】名下不存在法律障礙。

五、結(jié)論意見

綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易雙方具有相應(yīng)的主體資格；本次交易已取得現(xiàn)階段必要且合法有效的批準(zhǔn)或授權(quán)；本次交易符合《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件；本次交易的協(xié)議合法、有效；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰。據(jù)此，【】實(shí)施本次股權(quán)投資的行為合法、有效，不存在法律障礙。

本法律意見書一式五份，具有同等法律效力。

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