《中華人民共與國證券法 ( 修訂草案) 》全文(4 月 月 20 日人大審議版 版) 中華人民共與國證券法(修訂草案) 目 目 錄 第一章 總 則

　第 第 2 頁 第二章 證券發行

　 第 第 4 頁 第一節 一般規定 第二節 股票發行注冊 第三節 債券及其她證券發行核準 第四節 證券銷售 第五節 股票轉售限制 第三章 證券交易

　 第 第 13 頁 第一節 一般規定 第二節 證券買賣 第三節 證券結算 第四節 禁止得交易行為 第四章 跨境證券發行與交易

　 第 第 21 頁 第五章 上市公司得收購與重大資產交易

　 第 第 22 頁 第一節 上市公司得收購 第二節 上市公司得重大資產交易

　第六章 信息披露

　 第 第 27 頁 第七章 證券登記與擔保

　 第 第 32 頁 第一節 證券登記 第二節 證券擔保 第八章 投資者保護

　 第 第 35 頁 第九章 證券交易場所

　 第 第 37 頁 第十章 證券登記結算機構

　 第 第 40 頁 第十一章 證券經營機構

　 第 第 42 頁 第十二章 證券服務機構

　 第 第 50 頁 第十三章 證券業協會及其她市場組織

　 第 第 52 頁 第十四章 證券監督管 理機構

　 第 第 53 頁 第十五章 法律責任

　 第 第 57 頁 第十六章 附 則

　第 第 68 頁 第一章 總 則 第一條 為了規范證券發行與交易行為,保護投資者得合法權益,維護社會經濟秩序與社會公共利益,服務實體經濟,支持創業創新,促進社會主義市場經濟得發展,制定本法。

　第二條 在中華人民共與國境內得證券發行與交易行為,適用本法。

　在中華人民共與國境外得證券發行與交易行為,損害中華人民共與國國家利益、社會公共利益與境內投資者合法權益得,適用本法。

　第三條 本法所稱證券就是指代表特定得財產權益,可均分且可轉讓或者交易得憑證或者投資性合同。

　下列證券得發行與交易,適用本法;本法未規定得,適用《中華人民共與國公司法》與其她法律、行政法規得規定: (一)普通股、優先股等股票; (二)公司債券、企業債券、可轉換為股票得公司債券等債券; (三)股票、債券得存托憑證; (四)國務院依法認定得其她證券。

　資產支持證券等受益憑證、權證得發行與交易,政府債券、證券投資基金份額得上市交易,適用本法;其她法律、行政法規另有規定得,適用其規定。

　第四條 證券得發行、交易活動,應當遵守公開、公平、公正得原則。

　第五條 證券發行、交易活動得當事人具有平等得法律地位,應當遵守自愿、有償、誠實信用得原則。

　第六條 證券得發行、交易活動,應當遵守法律、行政法規;禁止欺詐、內幕交易與操縱證券市場等行為。

　第七條 證券得發行、交易活動中,發行人應當依法披露信息;證券經營機構與證券服務機構應當勤勉盡責;投資者應當自主判斷投資價值,自擔投資風險。

　第八條 證券業與銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理,證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定得除外。

　第九條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

　國務院證券監督管理機構可以設立派出機構。派出機構按照國務院證券監督管理機構得授權履行監督管理職責。

　第十條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理得前提下,依法設立證券交易場所、證券登記結算機構、證券業協會及其她自律性組織,實行自律性管理。

　第十一條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

　第二章 證券發行 第一節 一般規定 第十二條 公開發行證券,應當符合法律、行政法規規定得條件,并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門注冊或者核準;未經依法注冊或者核準,任何單位與個人不得公開發行證券。

　有下列情形之一得,為公開發行: (一)向不特定對象發行證券得; (二)向特定對象發行證券累計超過二百人得; (三)法律、行政法規規定得其她發行行為。

　證券持有人數超過二百人后,十二個月內向特定對象發行證券不超過三十五人得,不視為公開發行。發行得具體辦法由國務院證券監督管理機構規定。

　非公開發行證券,不得向不特定對象宣傳推介,不得公開勸誘,不得采用變相公開方式。

　第十三條 通過證券經營機構或者國務院證券監督管理機構認可得其她機構以互聯網等眾籌方式公開發行證券,發行人與投資者符合國務院證券監督管理機構規定得條件得,可以豁免注冊或者核準。

　第十四條 通過證券經營機構公開發行證券,募集資金限額、發行人與投資者符合國務院證券監督管理機構規定得條件得,可以豁免注冊或者核準。

　第十五條 企業實施股權激勵計劃或者員工持股計劃,向職工發行股票累計超過二百人,符合國務院證券監督管理機構規定得,可以豁免注冊。

　第十六條 向下列合格投資者公開發行證券,可以豁免注冊或者核準: (一)國務院及其金融行政管理部門批準設立得金融機構或者認可得境外機構; (二)前項規定得金融機構管理得證券投資基金以及其她投資性計劃; (三)實繳資本不低于三千萬元、所持有或者管理得金融資產凈值不低于一千萬元得投資公司或者其她投資管理機構;

　(四)實繳資本或者實際出資額不低于五百萬元、凈資產不低于五百萬元得除金融機構以及投資管理機構以外得其她企業; (五)年收入不低于五十萬元、金融資產不少于三百萬元、具有二年以上證券、期貨投資經驗得個人。

　國務院證券監督管理機構可以根據市場情況變化,調整合格投資者得條件。

　第十七條 依照本法第十三條至第十六條得規定公開發行證券豁免注冊或者核準得,發行人應當按照國務院證券監督管理機構得規定,披露招股說明書或者公開發行證券募集說明書。

　非公開發行證券得,發行人應當按照國務院證券監督管理機構得規定或者與投資者得約定,向投資者披露或者提供必要得經營、財務與其她信息。

　發行人應當保證披露或者提供得信息真實、準確、完整。發行人披露或者提供得信息有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏,給投資者造成損失得,應當承擔賠償責任。

　第十八條 非公開發行股票以外得其她證券,應當符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門得規定。

　第二節 股票發行注冊 第十九條 公開發行股票并擬在證券交易所上市交易得,應當依照本節規定注冊。

　公開發行股票且不在證券交易所上市交易得,其注冊條件與程序由國務院證券監督管理機構依照本節得原則另行規定。

　第二十條 申請公開發行股票注冊,應當符合下列條件: (一)發行人具有符合法律規定得組織機構; (二)發行人最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見; (三)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內沒有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序得犯罪記錄。

　第二十一條 發行人申請公開發行股票注冊,應當向證券交易所報送下列注冊文件: (一)公司章程;

　(二)股東大會決議; (三)招股說明書; (四)財務會計報告; (五)證券經營機構、證券服務機構就本次發行出具得文件; (六)國務院證券監督管理機構規定得其她文件。

　依照本法規定聘請保薦人得,還應當報送保薦人出具得發行保薦書。發行人報送注冊文件后,應當按照國務院證券監督管理機構得規定披露有關注冊文件。

　第二十二條 公開發行股票,由證券交易所負責審核注冊文件。審核程序應當公開,依法接受監督。

　證券交易所可以要求發行人、保薦人、證券服務機構對注冊文件作出解釋說明,或者補充、修改注冊文件。解釋說明或者補充修改得情況應當公開。證券交易所應當對注冊文件得齊備性、一致性、可理解性進行審核,并出具審核意見。

　參與審核得人員,不得與發行人有利害關系,不得直接或者間接接受發行人得饋贈,不得持有所審核得發行人得股票,不得私下與發行人進行接觸。

　第二十三條 證券交易所出具同意得審核意見得,應當將審核意見及發行人得注冊文件報送國務院證券監督管理機構。國務院證券監督管理機構自收到審核意見及注冊文件之日起十日內未提出異議得,注冊生效。

　注冊生效不表明國務院證券監督管理機構對股票得投資價值或者投資收益作出實質性判斷或者保證,也不表明國務院證券監督管理機構對注冊文件得真實性、準確性、完整性作出保證。

　第二十四條 國務院證券監督管理機構認為必要時,可以對發行人進行現場檢查,或者委托證券服務機構進行核查并出具意見。

　第二十五條 有下列情形之一得,應當中止注冊審核: (一)依照本法第二十四條得規定實施檢查、核查得; (二)發行人涉嫌違反證券法律法規,正在接受調查得;

　(三)發行人變更與本次發行有關得證券經營機構、證券服務機構及注冊文件簽字人得; (四)發行人提交得有關文件已過有效期,需要補充提交得; (五)發行人可能存在不符合第二十條規定得條件,需要進一步核實得; (六)國務院證券監督管理機構規定得其她情形。

　前款所列情形消除后,應當恢復注冊審核。

　第二十六條 有下列情形之一得,應當終止注冊,并向發行人說明理由: (一)發行人撤回注冊申請或者保薦人撤回發行保薦書得; (二)發行人未在規定得期限內對注冊文件作出解釋說明或者補充、修改,且無正當理由得; (三)發行人需要更換保薦人或者其她與本次發行有關得證券經營機構、證券服務機構,逾期未更換得; (四)注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏得; (五)發行人阻礙或者拒絕本法第二十四條規定得檢查、核查得; (六)發行人被宣告破產或者依法終止得; (七)國務院證券監督管理機構規定得其她情形。

　第二十七條 發行人向國務院證券監督管理機構、證券交易所報送得注冊文件,應當充分披露投資者作出價值判斷與投資決策所必需得信息,并且其內容應當真實、準確、完整。

　第二十八條 發行人申請首次公開發行并擬在證券交易所上市交易得股票,應當聘請具有保薦資格得證券公司擔任保薦人。

　保薦人應當遵守業務規則與行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對發行人得注冊文件進行審慎核查,對發行人就是否符合發行注冊條件提出明確意見,保證注冊文件得真實、準確、完整,持續督導發行人規范運作。

　第二十九條 為股票發行注冊提供服務得律師事務所、簽字律師及有關人員應當恪守職業道德與執業規范,按照業務規則審慎履行核查與驗證義務,保證其所出具文件得真實性、準確性與完整性。

　第三十條 為股票發行注冊提供服務得會計師事務所、簽字注冊會計師及有關人員應當恪守職業道德與執業規范,按照審計準則實施審計,獲取充分得審計證據,保證其所出具文件得真實性、準確性與完整性。

　第三十一條 為股票發行注冊提供服務得資產評估機構、資信評級機構及其她證券服務機構與人員,應當按照相關法律、法規、行業準則以及業務規則得規定,嚴格履行職責,保證其所出具文件得真實性、準確性與完整性。

　第三十二條 股票公開發行注冊生效后,國務院證券監督管理機構發現注冊不符合法定條件或者法定程序得,可以撤銷注冊;國務院證券監督管理機構發現注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏得,應當撤銷注冊。注冊撤銷后,尚未發行股票得,停止發行。已經發行尚未上市得,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。

　撤銷注冊給投資者造成損失得,發行人應當依法承擔賠償責任。發行人得董事、監事與高級管理人員、控股股東、實際控制人、保薦人以及與本次發行有關得證券經營機構應當承擔連帶責任,但就是能夠證明自己沒有過錯得除外。證券服務機構應當就其所出具得文件承擔連帶責任,但就是能夠證明自己沒有過錯得除外。

　第三十三條 注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏,或者發行人存在其她欺詐情形,導致注冊終止或者撤銷注冊得,五年內不受理發行人得公開發行股票得注冊申請;證券經營機構、證券服務機構有重大過錯得,可以三個月至三年內不接受其出具得文件。

　第三十四條 符合下列條件得,上市公司股東大會可以授權董事會決定向公司股東發行新股: (一)發行數量不超過發行前該公司股份總額得百分之二十; (二)授權有效期不超過一年; (三)國務院證券監督管理機構規定得其她條件。

　第三節 債券及其她證券發行核準 第三十五條 公開發行債券,由國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門核準;公開發行其她證券,由國務院證券監督管理機構核準。

　第三十六條 公開發行債券,應當符合下列條件: (一)發行人具有符合法律規定得組織機構; (二)發行人最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見; (三)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內沒有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序得犯罪記錄; (四)發行人最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年得利息; (五)國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門規定得其她條件。

　公開發行其她證券,應當符合國務院證券監督管理機構規定得條件。

　第三十七條 申請公開發行債券及其她證券,應當向國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門報送下列申請文件: (一)發行人關于公開發行得申請及授權文件; (二)公開發行證券募集說明書; (三)財務會計報告; (四)證券經營機構、證券服務機構就本次發行出具得文件; (五)國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門規定得其她文件。

　發行人報送申請文件后,應當按照國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門得規定披露有關申請文件。

　第三十八條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門應當自受理債券及其她證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件與法定程序作出予以核準或者不予核準得決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件得時間不計算在內;不予核準得,應當說明理由。

　第三十九條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門報送得債券及其她證券發行申請文件,應當真實、準確、完整。

　為債券及其她證券發行出具有關文件得證券服務機構與人員,應當嚴格履行法定職責,保證其所出具文件得真實性、準確性與完整性。

　第四十條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權得部門對已作出得核準發行得決定,發現不符合法定條件或者法定程序,尚未發行得,應當予以撤銷,停止發行。已經發行尚未公開交易得,撤銷發行核準決定,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。給投資者造成損失得,還應當依法承擔賠償責任。

　發行人得董事、監事與高級管理人員、控股股東、實際控制人以及與本次發行有關得證券經營機構應當與發行人承擔連帶責任,但就是能夠證明自己沒有過錯得除外。證券服務機構應當就其所出具得文件與發行人承擔連帶責任,但就是能夠證明自己沒有過錯得除外。

　第四節 證券銷售 第四十一條 股票注冊生效或者債券及其她證券核準后,發行人應當在證券公開發行前公告公開發行募集文件。發行公告應當披露證券銷售得原則與方式。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。

　第四十二條 發行證券可以由發行人自行銷售,也可以委托證券經營機構承銷。證券承銷可以采取代銷或者包銷得方式。

　證券代銷就是指證券經營機構代發行人發售證券,在承銷期結束時,將未售出得證券全部退還給發行人得承銷方式。

　證券包銷就是指證券經營機構將發行人得證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入得承銷方式。

　第四十三條 發行證券可以由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷與參與承銷得證券經營機構組成。

　第四十四條 證券經營機構承銷證券,應當對公開發行募集文件得真實性、準確性、完整性進行核查;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏得,不得進行銷售活動;已經銷售得,應當立即停止銷售活動,并采取糾正措施。

　第四十五條 股票公開發行采取溢價發行得,其發行價格可以由發行人與承銷得證券經營機構協商確定。

　第四十六條 股票公開發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售得股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十得,為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　第四十七條 證券公開發售期限屆滿,發行人應當在規定得期限內將證券發行情況在國務院證券監督管理機構指定媒體披露。

　第四十八條 發行人對公開發行證券所募集資金,應當按照招股說明書或者證券募集說明書所列資金用途使用。

　改變發行股票募集資金用途得,應當符合公司章程與招股說明書規定得程序,并經股東大會作出決議。改變發行債券及其她證券募集資金用途得,應當符合證券募集說明書規定得程序。

　擅自改變用途而未作糾正得,或者改變募集資金用途不符合前款規定程序得,不得再次公開發行證券。

　第四十九條 公開發行證券,發行人以及承銷得證券經營機構不得實施下列行為: (一)進行虛假得或者誤導投資者得廣告或者其她宣傳推介活動; (二)以不正當競爭手段招攬承銷業務,開展銷售活動; (三)違反發行公告披露得原則與方式組織開展詢價、申購、配售等活動; (四)國務院證券監督管理機構規定得其她行為。

　第五節 股票轉售限制 第五十條 未經公開發行注冊得股票,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不得轉讓。

　上市公司非公開發行得股票,自發行完成之日起十二個月內不得轉讓。

　第五十一條 首次公開發行時,股東持有滿三年得股票可以由發行人依照本章第二節得規定申請注冊。

　依照前款規定發行股票得,不得導致發行人控股股東、實際控制人發生變更;除發行人首次公開發行時未發行新股外,不得超過發行前公司股份總額得百分之十。

　第五十二條 上市公司股東持有得未經注冊得股票,可以由上市公司申請公開發行注冊。

　依照前款規定申請股票公開發行注冊得,具體辦法由國務院證券監督管理機構另行制定。

　第五十三條 符合下列條件得,上市公司關聯人持有得未經注冊得股票,可以不經注冊通過公開交易賣出: (一)上市公司依法履行了持續信息披露義務; (二)該關聯人持股滿三年; (三)該關聯人三個月內依照本條賣出得股票,未超過上市公司已發行同類股票總數得千分之一; (四)國務院證券監督管理機構規定得其她條件。

　第五十四條 上市公司關聯人通過公開交易賣出其持有得已注冊得股票得,應當符合下列條件: (一)上市公司依法履行了持續信息披露義務; (二)該關聯人三個月內依照本條賣出得股票,未超過上市公司已發行同類股票總數得千分之一; (三)國務院證券監督管理機構規定得其她條件。

　前款第二項所規定得數量限制應當與前條第三項所規定得數量限制累計計算。

　第五十五條 上市公司關聯人依照本法第五十三條與第五十四條規定賣出股票得,應當在賣出之日起二日內通知上市公司,上市公司應當向國務院證券監督管理機構與證券交易所報告并公告。

　上市公司關聯人通過證券交易所非公開轉讓或者協議轉讓其股票得,應當在轉讓完成之日起二日內通知上市公司,上市公司應當向國務院證券監督管理機構與證券交易所報告并公告。

　第五十六條 本節所稱關聯人,包括: (一)上市公司得董事、監事、高級管理人員;

　(二)持有上市公司百分之五以上股份得股東、控股股東、實際控制人; (三)在轉讓行為發生前六個月內曾具有第(一)、(二)項規定得身份得人; (四)法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構規定得其她關聯人。

　通過非公開得方式受讓關聯人股票得,受讓人視同關聯人,但其持股期限可以連續計算。

　第一款所列關聯人為機構得,應當將與其存在控制關系,或者與其受同一實際控制人控制得其她機構持有得股票合并計算。

　第一款所列關聯人為個人得,應當將配偶、本人及其配偶得直系親屬、本人及其配偶得兄弟姐妹,以及上述人員控制得機構持有得股票合并計算。

　第五十七條 符合下列條件得,上市公司非關聯人持有得未經注冊得股票,可以不經注冊通過公開交易賣出: (一)該非關聯人持股滿三年; (二)該非關聯人三個月內依照本條賣出得股票,未超過上市公司已發行同類股票總數得百分之一; (三)國務院證券監督管理機構規定得其她條件。

　第三章 證券交易 第一節 一般規定 第五十八條 依法交易得證券,應當就是依法發行得證券。非依法發行得證券,不得交易。

　第五十九條 依法公開發行得股票、債券及其她證券,可以在依法設立得證券交易所公開上市交易或者在國務院批準得其她證券交易場所公開交易。

　未依法公開發行得證券,不得公開交易。但本法第五十三條、第五十四條與第五十七條規定得除外。

　第六十條 依法非公開發行得證券,可以在依法設立得證券交易場所非公開交易。

　協議轉讓證券得,不得向不特定投資者宣傳推介,不得公開勸誘,不得采用變相公開方式。

　第六十一條 證券持有人持有得證券,公開交易前,應當全部存管在證券登記結算機構。證券登記結算機構不得挪用客戶得證券。

　第六十二條 證券交易以現貨與國務院證券監督管理機構規定得其她方式進行交易。

　第六十三條 申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依照其上市規則審核同意,并由雙方簽訂上市協議。

　證券交易所根據國務院授權得部門得決定安排政府債券上市交易。證券上市交易申請經證券交易所審核同意得,應當及時公告。

　第六十四條 申請證券上市交易,應當符合證券交易所上市規則規定得上市條件。

　上市條件一般包括: (一)發行人得經營年限; (二)財務狀況; (三)最低公開發行比例與證券分散程度; (四)公司治理; (五)誠信記錄; (六)其她條件。

　第六十五條 證券交易所上市規則應當規定證券終止上市得情形。

　證券終止上市情形一般包括: (一)發行人得資產規模與營業收入; (二)證券分布情況; (三)違法記錄; (四)交易量、成交量、成交價格等; (五)其她情形。

　上市交易得證券,符合前款規定情形之一得,由證券交易所決定終止其上市交易。證券交易所決定終止證券上市交易得,應當及時公告 第六十六條 證券在國務院批準得其她證券交易場所公開交易得,適用本章得規定。

　第二節 證券買賣 第六十七條 投資者委托證券經營機構進行證券交易,應當申請開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照本法第一百五十六條得規定為投資者開立證券賬戶。

　投資者申請開立賬戶,應當持有證明中華人民共與國公民、法人、合伙企業身份得合法證件。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構另有規定得除外。

　經國務院證券監督管理機構認可得合格境外機構投資者,可以申請開立境內證券賬戶。

　證券經營機構為投資者開立賬戶,應當按照規定對投資者提供得身份信息進行核實。證券經營機構不得將投資者得賬戶提供給她人使用。

　第六十八條 投資者應當與證券經營機構簽訂證券交易委托協議,并在證券經營機構開立證券交易賬戶,以書面、電話、自助終端、互聯網或者其她方式,委托該證券經營機構買賣證券。

　投資者委托證券經營機構買賣證券得,應當將證券與資金托管給證券經營機構。

　第六十九條 證券經營機構根據投資者得委托,按照證券交易規則提出交易申報,以證券經營機構自己得名義,參與證券交易所場內得集中交易,交易結果由投資者承擔。

　證券經營機構應當如實進行交易記錄,確保交易結果真實、準確、完整。

　第七十條 證券在證券交易所上市交易,應當采用公開得集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準得其她方式。

　第七十一條 按照依法制定得交易規則進行得交易,不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負得民事責任不得免除;在違規交易中所獲利益,依照有關規定處理。但本法第一百九十五條規定得除外。

　第七十二條 投資者可以向證券經營機構提交擔保物,借入資金或者證券進行證券交易。證券經營機構應當按照規定開立擔保賬戶,存放投資者交存得擔保物。擔保賬戶內得資產為信托財產。

　證券經營機構為投資者買賣證券提供融資融券服務,自有資金或者證券不足得,可以使用依法籌集得資金或者借入得證券,也可以向國務院批準得證券金融機構借入資金或者證券。

　證券持有人可以依法出借其持有得證券。

　第七十三條 投資者從事融資融券交易得,融券賣出得申報價格不得低于該證券得最新成交價;當天沒有成交得,申報價格不得低于其前一交易日得收盤價。低于上述價格得申報為無效申報。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構另有規定得除外。

　證券經營機構向投資者融券得,應當使用融券專用證券賬戶內得證券或者其她依法取得處分權得證券。

　證券經營機構違反前款規定,給投資者造成損失得,應當依法承擔賠償責任。

　第七十四條 通過計算機程序自動批量下達交易指令或者快速下達交易指令以及其她方式進行程序化交易得,應當向證券交易所報告。

　提供程序化交易服務或者進行程序化交易,擾亂證券交易秩序,給其她投資者造成損失得,證券經營機構與進行程序化交易得投資者應當依法承擔賠償責任。

　第七十五條 依法發行得證券,法律對其轉讓期限有限制性規定得,在限定得期限內不得轉讓。在限制轉讓期限內轉讓或者買賣證券得,轉讓或者買賣合同無效。

　第七十六條 證券經營機構、證券交易場所與證券登記結算機構得從業人員、國務院證券監督管理機構得工作人員以及其她證券從業人員,應當事先向其所在單位申報本人與配偶得證券賬戶,在買賣證券完成后三日內申報證券買賣情況,并不得與其所任職務、工作職責等發生利益沖突。

　證券經營機構、證券交易場所、證券登記結算機構應當建立從業人員買賣證券申報、登記、審查與處置等管理制度,并向國務院證券監督管理機構備案。國務院證券監督管理機構應當建立工作人員買賣證券申報、登記、審查與處置制度。

　第七十七條 參與證券保薦、承銷或者財務顧問業務得證券經營機構從業人員,在保薦期、承銷期與擔任財務顧問期間與期滿后六個月內,不得買賣其保薦、承銷或者從事財務顧問業務得證券。

　為證券發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件得證券服務機構與人員,在該證券承銷期內與期滿后六個月內,不得買賣該證券。

　除前款規定外,為發行人及其控股股東、實際控制人出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件得證券服務機構與人員,自實際開展上述有關工作之日或者接受委托之日起至上述文件公開后五日內,不得買賣該證券。

　第七十八條 證券交易場所、證券經營機構、交易結算資金存放機構、證券資產托管機構、證券登記結算機構以及相關證券服務機構應當依法為投資者得賬戶信息保密。法律另有規定得除外。

　第七十九條 證券交易得收費應當合理,并公開收費項目、收費標準與收費辦法。

　證券交易得收費項目、收費標準由國務院有關主管部門規定;證券交易得收費管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

　第三節 證券結算 第八十條 證券買賣成交后,應當根據成交結果進行清算,并根據清算結果進行證券與資金得交收。

　第八十一條 證券交易可以采用逐筆全額、雙邊凈額、多邊凈額等清算方式。

　證券與資金得交收應當按照貨銀對付得原則進行,結算業務規則另有規定得除外。

　第八十二條 證券與資金得清算交收實行分級結算。

　證券登記結算機構辦理證券經營機構之間得證券與資金得清算交收。證券經營機構作為結算參與人,應當承擔相應得清算交收責任,并辦理客戶證券與資金得清算交收。

　證券經營機構得客戶證券得交收,由證券登記結算機構辦理變更登記。

　第八十三條 證券登記結算機構作為中央對手方提供證券結算服務得,應當同時受讓證券買賣雙方結算參與人得清算交收權利義務,作為證券買賣雙方結算參與人共同得清算交收對手完成交收。

　結算參與人未按時履行交收義務得,證券登記結算機構可以拒絕向違約結算參與人交付應收證券或者資金;可以追回已向違約結算參與人交付得自營證券與資金;可以留置違約結算參與人與違約金額相當得自營證券與資金。

　結算參與人對證券登記結算機構發生資金交收違約時,證券登記結算機構可以依次動用結算保證金、結算備付金、證券結算風險基金等結算財產先予墊付,完成與結算參與人資金得交收。

　第八十四條 證券登記結算機構作為中央對手方提供證券結算服務時,結算參與人應當足額交付證券與資金,并提供交收擔保。在交收完成之前,任何人不得動用用于交收得證券、資金與擔保物。結算參與人進入破產程序得,上述證券、資金與擔保物應當優先用于交收。

　結算參與人未按時履行交收義務得,證券登記結算機構可以根據協議與業務規則處置第八十三條第二款未予交付得證券或者資金以及前款規定得財產。

　第八十五條 證券登記結算機構按照證券交易成交結果或者結算參與人交收指令作出得證券變更登記不得被撤銷或者被認定無效,但依照本法第一百九十五條得規定取消交易得除外。第四節禁止得交易行為 第八十六條 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有或者通過協議、其她安排與她人共同持有上市公司股份百分之五以上得股東,將其持有得該公司得股票或者其她具有股權性質得證券在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。但就是,證券經營機構因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及國務院證券監督管理機構規定得其她情形除外。

　在計算前款所稱上市公司董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有得股票或者其她具有股權性質得證券時,應當將其配偶、未成年子女及利用她人賬戶持有得股票或者其她具有股權性質得證券合并計算。

　公司董事會不按照第一款規定執行得,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行得,股東有權為了公司得利益以自己得名義直接向人民法院提起訴訟。

　公司董事會不按照第一款得規定執行得,負有責任得董事依法承擔連帶責任。

　第八十七條 禁止證券交易內幕信息得知情人與非法獲取內幕信息得人利用內幕信息從事證券交易活動。

　第八十八條 證券交易內幕信息得知情人包括: (一)發行人及其董事、監事、高級管理人員;

　(二)持有公司百分之五以上股份得股東及其董事、監事、高級管理人員,公司得實際控制人及其董事、監事、高級管理人員; (三)發行人控股或者實際控制得公司及其董事、監事、高級管理人員; (四)由于所任公司職務或者從事與公司相關業務活動可以獲取公司有關內幕信息得人員; (五)上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事與高級管理人員; (六)因職務、工作可以獲取內幕信息得證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構得有關人員; (七)因職責、工作可以獲取內幕信息得證券監督管理機構工作人員; (八)因法定職責對證券得發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息得有關主管部門、監管機構得工作人員; (九)國務院證券監督管理機構規定得其她人。

　第八十九條 證券交易活動中,涉及發行人得經營、財務或者對該發行人證券得市場價格有重大影響得尚未公開得信息,為內幕信息。

　本法第一百四十二條第二款、第一百四十三條第二款所列重大事件以及國務院證券監督管理機構認定得對證券交易價格有重大影響得其她重要信息皆屬內幕信息。

　第九十條 證券交易內幕信息得知情人與非法獲取內幕信息得人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司得證券,或者泄露該信息,或者建議她人買賣該證券。

　第九十一條 持有或者通過協議、其她安排與她人共同持有公司百分之五以上股份得自然人、法人、其她組織收購上市公司得股份,本法另有規定得,適用其規定。

　依法履行法定或者約定義務而進行證券交易得,不構成內幕交易。

　第九十二條 內幕交易行為人應當對內幕交易期間從事相反證券交易得投資者,就其證券買入或者賣出價格與內幕信息公開后十個交易日平均價格之間得差價損失,在內幕交易違法所得三倍限額內承擔賠償責任。

　第九十三條 禁止證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構與其她金融機構得從業人員、有關監管部門或者行業協會得工作人員以及其她因工作、職責獲取未公開信息得人員,買賣或者建議她人買賣與該信息相關得證券,或者泄露該未公開信息。

　前款所稱未公開信息,就是指除內幕信息以外對證券得市場價格有重大影響且尚未公開得信息。

　利用未公開信息進行交易給投資者造成損失得,應當按照本法第九十二條得規定承擔賠償責任。

　第九十四條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場,影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量: (一)單獨或者通過合謀,集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣; (二)與她人串通,以事先約定得時間、價格與方式相互進行證券交易; (三)在自己實際控制得賬戶之間進行證券交易; (四)不以成交為目得得頻繁申報與撤銷申報; (五)利用虛假或者不確定得重大信息,誘導投資者進行證券交易; (六)對證券及其發行人公開作出評價、預測或者投資建議,并進行反向證券交易; (七)國務院證券監督管理機構認定得其她手段。

　第九十五條 禁止任何人從事下列跨市場操縱行為: (一)為了在衍生品交易中獲得不正當利益,通過拉抬、打壓或者鎖定等手段,影響衍生品基礎資產市場價格得行為; (二)為了在衍生品基礎資產交易中獲得不正當利益,通過拉抬、打壓或者鎖定等手段,影響衍生品市場價格得行為; (三)國務院證券監督管理機構認定得其她跨市場操縱行為。

　第九十六條 操縱市場行為給投資者造成損失得,行為人應當依法承擔賠償責任。

　第九十七條 禁止任何單位與個人編造、傳播虛假信息,擾亂證券市場。

　禁止證券交易場所、證券經營機構、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員,證券業協會、國務院證券監督管理機構及其工作人員,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

　各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀,禁止誤導。編造、傳播虛假信息給發行人或者投資者造成損失得,行為人應當依法承擔賠償責任。

　第九十八條 禁止法人非法利用她人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者她人得證券賬戶從事證券違法活動。

　第九十九條 國有企業與國有資產控股得企業參與證券市場活動,必須遵守國家有關規定。

　第四章 跨境證券發行與交易 第一百條 境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易得,應當自在境外發行完成或者上市交易之日起十日內向國務院證券監督管理機構備案。國家另有規定得除外。

　第一百零一條 在境內公開發行證券得境內企業,直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易得,應當按照國務院證券監督管理機構得規定報送境外發行上市報告書。

　境內企業依照前款規定報送境外發行上市報告書之日起十五日后,可以公告該報告書,并在境外提交申請。在上述期限內,國務院證券監督管理機構發現境外發行上市報告書違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構規定,可能損害境內投資者合法權益得,應當告知境內企業,境內企業不得公告境外發行上市報告書并在境外提交申請。

　第一百零二條 境外發行人在中華人民共與國境內公開發行證券得,其所在國家或者地區應當具有完善得證券法律與監管制度,已經與國務院證券監督管理機構建立相應得監督管理合作機制。

　境外發行人得設立與組織機構適用其所在國家或者地區得法律。境外發行人應當具備規范有效得公司治理結構與內部控制制度,對境內投資者所負義務與責任已經達到境內法律規定得同等水平。

　第一百零三條 境外發行人依照境外法律與規則披露得信息,應當在境內同時披露。

　第一百零四條 境外發行人提供得財務會計報告、審計報告、審核報告及其她鑒證報告,應當符合國家統一得會計制度、審計準則,或者國務院有關主管部門認可得其她會計制度、審計準則。

　第一百零五條 境外發行人在境內公開發行證券得,證券登記結算機構可以作為名義持有人在境外證券持有人名冊上登記。

　第一百零六條 境外證券交易所在境內設立機構或者通過其交易設施向境內投資者提供交易服務得,應當經國務院證券監督管理機構批準。

　第一百零七條 國務院證券監督管理機構與國務院其她有關部門依法對境內投資者投資境外證券與境外投資者投資境內證券得活動實施監督管理。

　國務院證券監督管理機構與國務院其她有關部門可以根據審慎監管原則與投資活動得風險程度,規定投資者得資質標準、投資證券得種類與額度,制定具體得管理辦法。

　第五章 上市公司得收購與重大資產交易 第一節 上市公司得收購 第一百零八條 投資者可以采取要約收購、協議收購、認購股份及其她合法方式收購上市公司。

　第一百零九條 通過證券交易所得證券交易,投資者持有或者通過協議、其她安排與她人共同持有一個上市公司已發行得有表決權股份達到百分之五時,應當在該事實發生之日起二日內,通知該上市公司,并予公告。在該事實發生之日起至公告后二日內,不得再行買賣該上市公司得股票,國務院證券監督管理機構規定得情形除外。

　投資者持有或者通過協議、其她安排與她人共同持有一個上市公司已發行得有表決權股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行得有表決權股份比例每增加或者減少百分之五,應當依照前款規定進行通知與公告。在該事實發生之日起至公告后二日內,不得再行買賣該上市公司得股票,國務院證券監督管理機構規定得情形除外。

　第一百一十條 依照前條規定所作得公告,應當包括下列內容: (一)持股人得名稱、住所; (二)持有股票得名稱、數額;

　(三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例得日期。

　第一百一十一條 通過證券交易所得證券交易,投資者持有或者通過協議、其她安排與她人共同持有一個上市公司已發行得有表決權股份達到百分之三十時,繼續進行收購得,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份得要約。但就是,存在第一百二十條規定情形得除外。

　收購上市公司部分股份得收購要約應當約定,被收購公司股東承諾出售得股份數額超過預定收購得股份數額得,收購人按比例進行收購。

　第一百一十二條 自愿發出收購要約或者依照前條規定發出收購要約,收購人應當公告,并載明下列事項: (一)收購人得名稱、住所; (二)收購人關于收購得決定; (三)被收購得上市公司名稱; (四)收購目得; (五)收購股份得詳細名稱與預定收購得股份數額; (六)收購期限、收購價格; (七)收購所需資金額及資金保證; (八)公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行得股份總數得比例。

　第一百一十三條 收購要約約定得收購期限不得少于三十日,并不得超過六十日。

　第一百一十四條 在收購要約確定得承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約得,應當及時公告,載明具體變更事項,且不得存在下列情形: (一)降低收購價格得; (二)減少預定收購股份數額得; (三)縮短收購期限得;

　(四)國務院證券監督管理機構規定得其她情形。

　第一百一十五條 收購要約提出得各項收購條件,適用于被收購公司得所有股東。

　上市公司發行不同種類股份得,收購人可以針對不同種類股份提出不同得收購條件。

　第一百一十六條 采取要約收購方式得,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司得股票,也不得采取要約規定以外得形式與超出要約得條件買入被收購公司得股票。

　第一百一十七條 采取協議收購方式得,收購人可以依照法律、行政法規得規定同被收購公司得股東以協議方式進行股份轉讓。

　以協議方式收購上市公司時,達成協議后,收購人應當在二日內通知上市公司,并予公告。

　在公告前不得履行收購協議。

　第一百一十八條 采取協議收購方式得,協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓得股票與資金。

　第一百一十九條 采取協議收購、認購股份及其她合法方式得,收購人收購或者通過協議、其她安排與她人共同收購一個上市公司已發行得有表決權股份達到百分之三十時,繼續進行收購得,應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份得要約。但就是,存在第一百二十條規定情形得除外。

　收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份,應當遵守本法第一百一十一條第二款、第一百一十二條至第一百一十六條得規定。

　第一百二十條 有下列情形之一得,投資者可以免于按照第一百一十一條與第一百一十九條得規定以要約收購方式增持股份,但應當在有關事實發生之日起二日內通知該上市公司,并予公告: (一)投資者與出讓人之間存在股權控制關系或者均受同一實際控制人控制,本次轉讓未導致上市公司得實際控制人發生變化; (二)經上市公司股東大會非關聯股東批準,收購人取得上市公司向其發行得新股,導致投資者持有上市公司已發行得有表決權股份超過規定比例,收購人承諾三年內不轉讓本次向其發行得新股,且公司股東大會同意收購人免于發出要約;

　(三)因上市公司按照股東大會批準得確定價格向特定股東回購股份而減少股本,導致投資者持有該上市公司已發行得有表決權股份超過規定比例; (四)因投資者操作失誤導致其持有上市公司已發行得有表決權股份超過規定比例,投資者承諾不就其因操作失誤而增持得股份行使表決權,且將依法轉讓給非關聯方; (五)投資者持有一個上市公司已發行得有表決權股份超過百分之三十得,自上述事實發生之日起一年后,每十二個月內增持該公司已發行得有表決權股份不超過百分之二,且未導致控制權發生變化; (六)投資者持有一個上市公司已發行得有表決權股份超過百分之五十得,繼續增加其在該公司持有得股份不影響該公司得上市地位; (七)因繼承導致投資者持有一個上市公司已發行得有表決權股份超過百分之三十; (八)國務院證券監督管理機構規定得其她情形...

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