新城投融字〔2019〕16 號(hào)
邵陽(yáng)賽雙清建設(shè)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司董 事會(huì)議事制度 根據(jù)邵陽(yáng)賽雙清建設(shè)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司章程所確定 的原則及內(nèi)容，特制定董事會(huì)議事規(guī)則。
• 第一條董事會(huì)議事范圍 （一）
決定公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及年度計(jì)劃； （二）
決定投資和引資方案； （三）
審定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案； （四）
制定公司增加或減少注冊(cè)資本方案； （五）審定公司基本管理制度和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方 案； （六）
制訂公司章程及修改方案； （七）
聘任或解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書， 根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （A）決定公司重大融資、擔(dān)保和重要資產(chǎn)的抵押、質(zhì) 押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓方案；
（九）對(duì)全資子公司核實(shí)資本金及國(guó)有資產(chǎn)保值增值目 標(biāo); （+）決定或批準(zhǔn)全資子公司的設(shè)立、合并、分立、解 破產(chǎn)等有關(guān)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案； （十一）審議批準(zhǔn)全資子公司利潤(rùn)、分配或虧損彌補(bǔ)方 案; （十二）決定全資子公司產(chǎn)權(quán)代表和監(jiān)事及對(duì)其的獎(jiǎng) （十三）決定控股子公司、參股公司的產(chǎn)權(quán)代表，審議 控股子公司、參股公司的有關(guān)重大事項(xiàng)； （十四）董事會(huì)認(rèn)為需要審議決定的其他重大事項(xiàng)。
• 第二條董事會(huì)會(huì)議的種類董事會(huì)會(huì)議分為董事會(huì)例 會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第三條董事會(huì)例會(huì)的召開(kāi)董事會(huì)例會(huì)每季度第二周 召開(kāi)一次，會(huì)議召開(kāi)十個(gè)工作日前以書面通知各董事，并詳 細(xì)列明所議事項(xiàng)與內(nèi)容。
第四條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的忍開(kāi)董理會(huì)臨時(shí)會(huì)議可在 下列情況下召開(kāi)：
（一）
董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）
三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）
總經(jīng)理提議時(shí)； （四）
監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議議題臨時(shí)確定，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三個(gè)工作 日前通知各董事。如遇特殊情況，可縮短通知時(shí)間。
第五條董事會(huì)會(huì)議的召集人和主持人
董事長(zhǎng)為董事會(huì)會(huì)議召集人和主持人。董事長(zhǎng)因故不能 到會(huì)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代理；若副董事長(zhǎng)因故也不能到會(huì)時(shí)， 由董事長(zhǎng)指定其他董事代表。
第六條會(huì)議出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的 董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。
第七條會(huì)議列席 監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)認(rèn)為 有必要時(shí)，可邀請(qǐng)其他人員列席會(huì)議。
第八條會(huì)議準(zhǔn)備 （一）
提交董事會(huì)討論的議案，須事先經(jīng)過(guò)充分論證， 提出明確意見(jiàn)和完整方案。提案內(nèi)容應(yīng)與法律、法規(guī)和公司 章程的規(guī)定不相抵觸，且屬于董事會(huì)議事范圍； （二）
董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前，提案者應(yīng)將提議和方案以書 面形式送達(dá)董事會(huì)； （三）
董事長(zhǎng)審議董事會(huì)會(huì)議議程后，董事會(huì)按本規(guī)則 第三條、第四條規(guī)定將會(huì)議通知及提案材料送達(dá)全體董事。
第九條議決方法 （一）
決議事項(xiàng)實(shí)行董事一人一票的記名表決制度。
（二）
決議事項(xiàng)由具體表決權(quán)的半數(shù)以上董事表決同意 方為通過(guò)。本規(guī)則第一條、第二、四、六、七、八、十款所 列事項(xiàng)的表決，必須由全體董事的三分之二表決同意方為通 過(guò)。
（三）
在決議事項(xiàng)出現(xiàn)不同意見(jiàn)而票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng) 有一票額外表決權(quán)。
第十條
代表委托董事因故不能出席會(huì)議，可以書面委 托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第 — 條事后承認(rèn)如遇無(wú)法經(jīng)過(guò)董事會(huì)討論決定的 重大緊急事項(xiàng)，經(jīng)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理協(xié)商，可對(duì)公司事務(wù)行使 符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在下次董事會(huì)會(huì) 議時(shí)予以追認(rèn)。
第十二條會(huì)議記錄和紀(jì)要董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作成會(huì)議記 錄，由出席會(huì)議的董事（包括董事正式委托的代表）簽名后 歸檔。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依 照董事會(huì)會(huì)議記錄承擔(dān)決議責(zé)任。董事會(huì)作出的決議，由董 事會(huì)秘書負(fù)責(zé)整理成會(huì)議紀(jì)要，經(jīng)出席會(huì)議的董事簽名認(rèn) 可，根據(jù)情況印發(fā)至各董事或有關(guān)部門。
第十三條缺席者通知 會(huì)議主持人應(yīng)將董事會(huì)的議事 經(jīng)過(guò)要點(diǎn)和決議情況通知未出席會(huì)議的董事。
第十四條董事會(huì)做出的決議需提交股東會(huì)的應(yīng)及時(shí)提 交股東會(huì)。
第十五條本議事規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
邵陽(yáng)賽雙清建設(shè)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司 2019 年 4 月 19 日
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